子会社が所有する弊社株の処分方法について

にらいかない　さん

こんにちは

お考えのストーリーは、対（Ａ）社に対して確実に実現するものでなければいけないと考えます。

そこで、同でしょうか、この際、増資（新株発行）してその株を（Ａ）社に引き受けて頂いたらどうでしょうか

（Ａ）社が望んでいる発行済み株式の希望保有度合いに合わせた発行をお勧めしたい所ですが

にらいかないさん、こんにちは。

　御社が非公開会社である以上、株主総会を開催せず自己株式を処分することは不可能かと思います。

　ただし、子会社からの親会社株式取得については、株主総会決議なしで取得できることとなっていますので、その分を集めることは可能です（会社法第163条）。

　また、子会社がＯＢから株式を取得することは会社法第135条第1項に反しますが、当該取得行為自体は原則として有効とされていますが、その場合も相当の時期に処分しなければならないこととなります。さらに、にらいかないさんも心配されておられるように、会社法第976条10号により、当該行為を行った子会社の取締役等は過料に処せられますね。

　臨時総会の開催がいやなら、次の定時株主総会まで時期を遅らせるしか手はないのではないでしょうか。

　以下に自己株式の取得ならびに処分に関して説明しているサイトを紹介しておきますので、ご参照ください。ほかにもこの関連記事を掲載しているサイトは多いと思いますので、調べられることをお勧めします。
　http://www.mizuho-ri.co.jp/consulting/advice/topics/topics080303.html
　http://blog.adachi-shihosyoshi.com/archives/52067104.html

トラきち様　的確なご教示有り難うございました。

役員に報告しましたところ、解決策として、子会社ではない関連会社‘D社’に集約して、‘D社’と‘A社’間の譲渡契約という方法を採ろうかと考えているようです。

(‘D社’＝関連会社なので一応議決権の無い会社として扱い弊社株主総会の議決権の中には入れていませんが、弊社が所有する株は３１％、取締役は出いませんが、監査役が弊社から出ています。
→‘実質的に会社の経営を支配している’子会社して判断される心配は無いでしょうか？）

ご教示宜しくお願いいたします。




> にらいかないさん、こんにちは。
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> 　御社が非公開会社である以上、株主総会を開催せず自己株式を処分することは不可能かと思います。
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> 　ただし、子会社からの親会社株式取得については、株主総会決議なしで取得できることとなっていますので、その分を集めることは可能です（会社法第163条）。
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> 　また、子会社がＯＢから株式を取得することは会社法第135条第1項に反しますが、当該取得行為自体は原則として有効とされていますが、その場合も相当の時期に処分しなければならないこととなります。さらに、にらいかないさんも心配されておられるように、会社法第976条10号により、当該行為を行った子会社の取締役等は過料に処せられますね。
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> 　臨時総会の開催がいやなら、次の定時株主総会まで時期を遅らせるしか手はないのではないでしょうか。
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> 　以下に自己株式の取得ならびに処分に関して説明しているサイトを紹介しておきますので、ご参照ください。ほかにもこの関連記事を掲載しているサイトは多いと思いますので、調べられることをお勧めします。
> 　http://www.mizuho-ri.co.jp/consulting/advice/topics/topics080303.html
> 　http://blog.adachi-shihosyoshi.com/archives/52067104.html

にらいかないさん、こんにちは。

　持分法適用の関連会社であれば、ＯＢなり子会社からの株式を集めることは可能だと思います。相対取引等で譲渡を行い、取締役会で譲渡承認すればよいでしょう。そして、さらにＤ社から取引先への譲渡を行い、譲渡承認を行う２段階になりますね。

　ただ、御社がお持ちの自己株式については、関連会社であっても株主総会なしで処分（譲渡）することは不可能ですので、それであれば、御社から取引先への第三者割当として株主総会にかけた方がよいと思いますね。

　自己株式の実務に関して説明しているサイトがありましたので、紹介しておきます。参考にしてください。
　http://www.bizup.jp/biz_member/kigyo/report/repo_t28.pdf

トラきち様、有り難うございます。

なんとか前進できそうです！



> にらいかないさん、こんにちは。
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> 　持分法適用の関連会社であれば、ＯＢなり子会社からの株式を集めることは可能だと思います。相対取引等で譲渡を行い、取締役会で譲渡承認すればよいでしょう。そして、さらにＤ社から取引先への譲渡を行い、譲渡承認を行う２段階になりますね。
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> 　ただ、御社がお持ちの自己株式については、関連会社であっても株主総会なしで処分（譲渡）することは不可能ですので、それであれば、御社から取引先への第三者割当として株主総会にかけた方がよいと思いますね。
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> 　自己株式の実務に関して説明しているサイトがありましたので、紹介しておきます。参考にしてください。
> 　http://www.bizup.jp/biz_member/kigyo/report/repo_t28.pdf

色々とご教示ありがとうございます。

さて、株式譲渡の方法として、

（おさらい及び条件：①‘取引先’へは25,000株所有して頂く。　②‘取引先’からの提示額は1株1,500円　③関連会社である‘D社’は弊社株を30,000株所有　）


‘取引先’へ弊社株を所有頂く為の時間短縮という観点から、

先ず関連会社‘D社’から‘取引先’に相対取引で所有株30,000株のうち25,000株を譲渡してもらう。

その後に‘D社’へは子会社2社と‘元取締役’所有の株から元の30,000株になるように相対取引による株の譲渡を行う。

この方法だと、本来持ってはいけない子会社の株を処分する機会にもなりますので、正規な取引による株の譲渡として問題は無いと考えております。

しかし、この際、株の売買額が気になります。‘取引先’の提示額は1,500円なので‘D社’との売買はその額で行うことになりますが、通常新旧の取締役間若しくは関連会社間の売買は額面通りの1,000円で行ってきました。今回‘D社’を間に挟んだこの2段階の譲渡は非上場会社の弊社にとって、又は‘D社’にとって、インサイダー取引のような罰則対象にならないでしょうか？
（あくまでも、‘D社’と‘子会社若しくは元取締役’との間譲渡額には弊社は口を挟みませんが）

ややこしくて申し訳ありませんが、ご教示頂ければ幸いです。

にらいかないさん、こんにちは。

　インサイダー取引は上場企業の株式を重要情報を知りながら公表前に売買することですので、非上場会社である御社には適用とならないと思います。

　また、Ｄ社と取引先、その後の子会社およびＯＢとＤ社の譲渡は時期も違い別個のものですので、金額が違っても問題ないと思いますよ。双方が合意した金額で契約し株式ならびに代金の受け渡しを行えばよいと思います。

　念のため、顧問弁護士や会計士、税理士等、相談できる方がおられれば、相談しておくことをお勧めします。

トラきち様

司法書士にも同時進行で確認させていただきました。
トラきちさんと同じ見解ですので安心して前進することができます。　いつも有り難うございます！！


> 　念のため、顧問弁護士や会計士、税理士等、相談できる方がおられれば、相談しておくことをお勧めします。