代表取締役の解職と選任に関しまして

概略しかしりませんが、

代表取締役が解任されて、後任が選ばれないであれば、なお従前の代取が権利義務代表取締役として任にとどまります。

実際問題として、解任決議の議事録の作成のしようがないのです。議事録作成職務取締役がだれであれ、反対の取締役が押印しないでしょう。代取欠席でも同様で、出席取締役の個人実印と印鑑証明を必要とします。

いや、議事録どころか動議を出した段階で退席されれば、流会です。

そうなると、過半数（あるいは2/3以上）の株主を巻き込まなければ、ことはなせない、ということになります。

もっとハードルの低い作戦があるかもしれませんが、、、

いつかいり 様

ご意見いただきまして有難うございます。
引き続き質問させていただいていいでしょうか。

①
> 代表取締役が解任されて、後任が選ばれないであれば、なお従前の代取が権利義務代表取締役として任にとどまります。

なるほど、後任取締役の候補が決まっていない状態の時と同様の措置をとるということでしょうか。


②
> 実際問題として、解任決議の議事録の作成のしようがないのです。議事録作成職務取締役がだれであれ、反対の取締役が押印しないでしょう。代取欠席でも同様で、出席取締役の個人実印と印鑑証明を必要とします。

取締役会の決議に対して、例えば、過半数で決定した事項に反対の取締役は、議事録の押印を拒否する(又は押印しなくてよい)ということが可能ということですか？ (取締役人数がもし5人であって、賛成3 反対2で可決の場合でも)


③
>いや、議事録どころか動議を出した段階で退席されれば、流会です。

取締役会に出席し、既に開催宣言をした状況で、不都合な動議が出たからといって、途中退席することで流会させるということが可能ということでしょうか。


④
> そうなると、過半数（あるいは2/3以上）の株主を巻き込まなければ、ことはなせない、ということになります。

これは株主総会にて、代表取締役の取締役解任決議をとるということで問題ないでしょうか？


⑤
また、状況の追加として、4人の取締役の任期が終了し、株主総会で重任決議が通ったとした場合、その後の取締役会にて代表を決定するという状況下でも、同様でしょうか？

重ねて申し訳ございませんが、宜しくお願いいたします。

１）定款で代表権者を定めている場合、解任決議＝欠員を生じると、登記できません。引き続き、権利義務代表取締役となります。

２）３）しなくてよい、可能か、ではなく、いわば任務懈怠です。

４）ご理解の通りです。

５）重任は登記用語で、全員改選は、いったん退任（代取資格は喪失）、あらためて選任となります。この場合の取り扱いについては知識の持ち合わせはありません。

まず、過半数（を占有する株主がいるとして）の株主として現状維持を良しとはしないでしょう。

重ねての質問にもご回答いただきまして、ありがとうございます。


> １）定款で代表権者を定めている場合、解任決議＝欠員を生じると、登記できません。引き続き、権利義務代表取締役となります。

理解いたしました。ありがとうございます。


> ２）３）しなくてよい、可能か、ではなく、いわば任務懈怠です。

確かに、途中退席や押印拒否など、このような事がまかり通ってしまうと、どうしようもありません。
その取締役に任務懈怠責任を問い、解任させるという流れにもなり得るということですね。


分かりやすいご説明、そして自分の質問にお付き合いいただきましたことに感謝いたします。
ありがとうございました。