企業法務

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有限から株式への変更議事録について（増資・役員選定も伴う）

特例有限会社から株式会社への変更登記です。有限の取締役は、ＡさんＢさん２名で、Ａさんが代表取締役です。以下の通りに、いろいろな資料を探しながら作成しました。自信がない箇所もあるので、教えて下さい！今回は、株式への変更と同時に、増資・取締役の選任・代表取締役の選定もあります。有限の取締役の任期がなかったので、ほっておくと取締役の任期があと２年位（株式会社の定款で定める予定の新たな１０年任期の残存期間の２年位になってしまうと思う）なので、まず２人の取締役を辞任として、また取締役を選任すればよいかな（結局は同じＡＢさんなんですが）と思って、作成しました。ちなみに、有限の取締役規定「当会社の取締役は、２名とする」から株式「当会社の取締役は２名以上を置く。」と変更します。全く同じ例の議事録サンプルは、どれだけ探しても見つからなかったので、似たようなものを参考に作成しました。 ①一番自信がないのは、この２号議案です。どなたか、これで大丈夫かどうか、もしくは　もっと適正な文案がありましたら教えて下さい。お願いします！ ②ちなみに、２号議案の定款２３条１項の規定と言うのは「第23条　当会社に取締役を２名以上置いた場合には、株主総会の決議により代表取締役１名を定め、この代表取締役をもって社長とする。」という条文でいいですか？ ③ちなみに、辞任届の日付は　何月何日が一番　適正なのでしょうか？　　　　　　就任承諾書も　同じように　何月何日が　適正なのでしょうか？ ④他に　直したほうがいい箇所がありましたら　教えて下さい！！長々とすみませんが、どうぞ宜しくお願いします！臨時株主総会議事録平成２４年１２月３日午前９時３０分より、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。当会社の株主総数　２名　　　　　　　　　発行済株式総数　１４０株議決権を行使できる株主の数　２名　　　　議決権を行使できる株主の議決権の数　１４０個出席株主の数　　２名　　　　　　　　　　出席株主の議決権の数　１４０個出席取締役　代表取締役Ａさん（議長兼議事録作成者）　取締役Ｂさん以上のとおり、議決権を行使できる株主全員の出席があったので、本会は適法に成立した。よって代表取締役Ａさんは議長席に着いて開会を宣し、直ちに下記議案を付議したところ、満場一致の決議をもって、原案どおり可決確定した。　第1号議案　　株式会社への商号変更に関する定款変更の件　　議長は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）第45条の規定による株式会社への商号変更及び通常の株式会社への移行に伴い商号変更の効力発生を条件として当社定款を別紙のとおり変更したい旨を説明し、その承認を求めたところ、満場異議なくこれを承認可決した。第2号議案　　取締役２名辞任につき、取締役２名の選任及び代表取締役の選定の件　　議長は、取締役Ａさんと同Ｂさんから辞任の申出があったため、株式会社への商号変更に伴い、取締役２名を選任し、さらに別紙定款案第23条第1項の規定により代表取締役を選定する必要がある旨を述べて、この総会において取締役２名の選任及び代表取締役の選定を行いたい旨を一同に諮ったところ、満場一致をもって、次のとおり承認可決した。ただし、商号変更の効力発生を条件とする。取締役　Ａさん　Ｂさん　　　代表取締役　Ａさん第3号議案　　募集株式の発行の件　　議長は、株式会社への商号変更に伴い、当会社の資本金の額を金３００万円増加して金１０００万円としたい旨を述べ、下記により募集株式を発行することを提案したところ、満場一致をもって、これを承認可決した。ただし、商号変更の効力発生を条件とする。　　1　発行する募集株式の数　　　　　　　　　　６０株　　2　募集株式の割当方法　　第三者割当とし、発行する募集株式の全部を、その申し込みがされることを条件として下記の者に割り当てる。住所　□□□市△△△区■■ｘ丁目ｘ番ｘｘ号　氏名Ａさん　６０株　　3　募集株式の払込金額　　　１株につき金５万円　　4　募集株式と引換えにする金銭の払込期日　当会社が　　株式会社に移行する日（平成２４年１２月１３日）　　5　募集株式の払込金額は、その全額を資本金に組み入れる。以上をもって議事を終了したので、議長は午前１０時３０分に閉会を宣した。上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長及び出席取締役の全員が記名押印する。平成２４年１２月３日有限会社あいうえお　臨時株主総会議長兼出席取締役（議事録作成者）　Ａさん　旧代表印　　　出席取締役　　　　　　　　　　Ｂさん　　印

著者頑張ります！教えて下さい！さん

最終更新日:2012年11月16日 13:05

特例有限会社から株式会社への変更登記です。有限の取締役は、ＡさんＢさん２名で、Ａさんが代表取締役です。以下の通りに、いろいろな資料を探しながら作成しました。自信がない箇所もあるので、教えて下さい！今回は、株式への変更と同時に、増資・取締役の選任・代表取締役の選定もあります。
有限の取締役の任期がなかったので、ほっておくと取締役の任期があと２年位（株式会社の定款で定める予定の新たな１０年任期の残存期間の２年位になってしまうと思う）なので、まず２人の取締役を辞任として、また取締役を選任すればよいかな（結局は同じＡＢさんなんですが）と思って、作成しました。ちなみに、有限の取締役規定「当会社の取締役は、２名とする」から株式「当会社の取締役は２名以上を置く。」と変更します。全く同じ例の議事録サンプルは、どれだけ探しても見つからなかったので、似たようなものを参考に作成しました。
①一番自信がないのは、この２号議案です。どなたか、これで大丈夫かどうか、もしくは　もっと適正な文案がありましたら教えて下さい。お願いします！
②ちなみに、２号議案の定款２３条１項の規定と言うのは「第23条　当会社に取締役を２名以上置いた場合には、株主総会の決議により代表取締役１名を定め、この代表取締役をもって社長とする。」という条文でいいですか？
③ちなみに、辞任届の日付は　何月何日が一番　適正なのでしょうか？　　　　　　就任承諾書も　同じように　何月何日が　適正なのでしょうか？
④他に　直したほうがいい箇所がありましたら　教えて下さい！！
長々とすみませんが、どうぞ宜しくお願いします！

臨時株主総会議事録

平成２４年１２月３日午前９時３０分より、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。

当会社の株主総数　２名　　　　　　　　　発行済株式総数　１４０株
議決権を行使できる株主の数　２名　　　　議決権を行使できる株主の議決権の数　１４０個
出席株主の数　　２名　　　　　　　　　　出席株主の議決権の数　１４０個
出席取締役　代表取締役Ａさん（議長兼議事録作成者）　取締役Ｂさん

以上のとおり、議決権を行使できる株主全員の出席があったので、本会は適法に成立した。
よって代表取締役Ａさんは議長席に着いて開会を宣し、直ちに下記議案を付議したところ、満場一致の決議をもって、原案どおり可決確定した。

　第1号議案　　株式会社への商号変更に関する定款変更の件
　　議長は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）第45条の規定による株式会社への商号変更及び通常の株式会社への移行に伴い商号変更の効力発生を条件として当社定款を別紙のとおり変更したい旨を説明し、その承認を求めたところ、満場異議なくこれを承認可決した。

第2号議案　　取締役２名辞任につき、取締役２名の選任及び代表取締役の選定の件
　　議長は、取締役Ａさんと同Ｂさんから辞任の申出があったため、株式会社への商号変更に伴い、取締役２名を選任し、さらに別紙定款案第23条第1項の規定により代表取締役を選定する必要がある旨を述べて、この総会において取締役２名の選任及び代表取締役の選定を行いたい旨を一同に諮ったところ、満場一致をもって、次のとおり承認可決した。ただし、商号変更の効力発生を条件とする。

取締役　Ａさん　Ｂさん　　　代表取締役　Ａさん

第3号議案　　募集株式の発行の件
　　議長は、株式会社への商号変更に伴い、当会社の資本金の額を金３００万円増加して金１０００万円としたい旨を述べ、下記により募集株式を発行することを提案したところ、満場一致をもって、これを承認可決した。ただし、商号変更の効力発生を条件とする。
　　1　発行する募集株式の数　　　　　　　　　　６０株
　　2　募集株式の割当方法　　第三者割当とし、発行する募集株式の全部を、その申し込みがされることを条件として下記の者に割り当てる。
住所　□□□市△△△区■■ｘ丁目ｘ番ｘｘ号　氏名Ａさん　６０株
　　3　募集株式の払込金額　　　１株につき金５万円
　　4　募集株式と引換えにする金銭の払込期日　当会社が　　株式会社に移行する日（平成２４年１２月１３日）
　　5　募集株式の払込金額は、その全額を資本金に組み入れる。

以上をもって議事を終了したので、議長は午前１０時３０分に閉会を宣した。
上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長及び出席取締役の全員が記名押印する。

平成２４年１２月３日

有限会社あいうえお　臨時株主総会

 議長兼出席取締役（議事録作成者）　Ａさん　旧代表印

　　　出席取締役　　　　　　　　　　Ｂさん　　印