みなし株主総会での役員及び監査役選任について

> この場合、総会自体開催しないので就任承諾書（取締役及び監査役）が必要になると思うのですが、就任承諾書はどのような文面で書けばよいでしょうか？「通常は、○月○日開催の第○○総会において選定された時は」と記載していますが、総会を開催しない場合は、どのように記載したらよいでしょうか？

先月、同様の質問に対し回答があります。
http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-171932/


> また、今回は全役員が重任となるのですが、就任承諾書の押印は、認印で問題ないでしょうか？

代取以外は、認め印で大丈夫です。

> 最後にもう１点、総会後の取締役会(書面決議）で役付取締役を選定する議案があるのですが、
> 代表取締役就任承諾書は必要でしょうか？

必要でしょうね。議事をひらいて席上承諾したわけでないので。

回答有難うございます。

非常に参考になりました。

最後に１点

就任承諾書について、

代表取締役については、実印を押印して頂くということは、印鑑証明が必要という
認識でよいのでしょうか？

削除されました

株主総会・取締役会共に書面決議をし、取締役・代表取締役共に全員重任するということですよね。

書面決議の場合は、株主総会の席上で就任承諾をすることができませんので、登記の際は、常に就任承諾書が必要です。（ここはご理解のとおり）

そして、この場合の就任承諾書ですが、取締役（および監査役）については全員記名押印（認印で可）または自署で構いません（再任・新任問わず）。
代表取締役については、再任（重任）の場合は就任承諾書には認印を押印すれば足ります。
ただし、取締役会議事録には再任される代表取締役の方が会社の実印を押印することが必須となります。（新任の場合は原則として就任承諾書に実印を押印する必要があります。）

ちなみに、もし、取締役会議事録に代表取締役が会社の実印を押印しなかったら、取締役会議事録に取締役全員の個人の実印を押印し、かつ印鑑証明書を添付しなければなりませんので、ご注意くださいね♪

ついでに。。。
「役付取締役の選定」と仰っていますが、役付取締役とは社長・専務・常務など、定款で定めた任意の「役」を指します。
したがって、「代表取締役の選定」をされるという前提で説明させていただいておりますので、念のため。

回答有難うございます。

参考になりました有難うございます。

> ちなみに、もし、取締役会議事録に代表取締役が会社の実印を押印しなかったら、取締役会議事録に取締役全員の個人の実印を押印し、かつ印鑑証明書を添付しなければなりませんので、ご注意くださいね♪


登記実務にはうといので、口出して質問者さんを混乱させるのは本意ではないのですが、

株主総会後の臨時取締役会が、みなし決議、書面にて行われるわけですから、議事録に記名押印する取締役は、議事録作成職務取締役のみとなります（会社法施行規則101(4）一）。他の取締役、すなわち議事を開いて出席した取締役はいないので議事録に記名押印義務がないからです。

よって職務取締役「以外」が、記名押印しても余事記載となるでしょう（登記にはさしさわりない、いやこれが登記上の本則かも）。余事記載しないで、職務取締役が、印鑑の登録していないとどうなるのかな、と考えてしまします。持ち回りの提案書面に、代取の登録印がおされていて、議事録と一体（袋とじ）してあればＯＫなんでしょうかね。

余計なことを記載してしまったので、話が複雑になってしまって申し訳ありませんが、一応補足しておきます。
（先に申し上げておけばよかったのですが、私は司法書士です。たまに回答者の方が私のブログのリンクを貼ってくださるようなので、ご参考までに回答させていただきました。http://blog.goo.ne.jp/chararineko　）

取締役会設置会社が書面決議によって代表取締役を選定した場合の取締役会議事録についての会社法上の規定はご指摘の通りです。
ただし、登記実務上は、商業登記規則第６１条第４項第３号が類推適用される取扱いとなっております。
すなわち、変更前の代表取締役が届出印を押印していない場合には、取締役全員（監査役は含みません）の個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付しなければなりません。

ただし、仰る通り、議事録作成者以外の取締役には議事録への記名押印義務はありませんので、議事録に代えて会社法第３７０条の同意書に実印を押印したもの（取締役全員分）でも良いとの取扱いとされております（商業登記ハンドブック第2版Ｐ398）。

この場合の同意書は、議事録のように合綴する必要はありません。


> 登記実務にはうといので、口出して質問者さんを混乱させるのは本意ではないのですが、
>
> 株主総会後の臨時取締役会が、みなし決議、書面にて行われるわけですから、議事録に記名押印する取締役は、議事録作成職務取締役のみとなります（会社法施行規則101(4）一）。他の取締役、すなわち議事を開いて出席した取締役はいないので議事録に記名押印義務がないからです。
>
> よって職務取締役「以外」が、記名押印しても余事記載となるでしょう（登記にはさしさわりない、いやこれが登記上の本則かも）。余事記載しないで、職務取締役が、印鑑の登録していないとどうなるのかな、と考えてしまします。持ち回りの提案書面に、代取の登録印がおされていて、議事録と一体（袋とじ）してあればＯＫなんでしょうかね。