相談の広場
株式会社の役員変更は当人の了解(書面等)が無くても本人の知らないところで勝手にできるのですか。
基本は取締役会の議決や承認を取ることであると思うのですが、ワンマン経営者や同族ではどうしょうもないことですか。
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つまりは、 解任させたいのですね。
これを行うには、株主総会でのその特別決議によっ て、いつでも取締役の解任を申し渡すこ とが出 来ます。
但し、正当な理由もなく解任した場合 には、当該取締役 は会社に対して損害賠償の請求 をすることができます。
また、当該取締役の欠格事由の発生があれば、当然のことすぐにでも、解任させます。
商法は254条の2において欠格事由として
1.法人
2.成年被後見人もしくは成年被保佐人に該当する者
3.会社法、証券取引法、破産法など会社に関連する法律違反の罪を犯し、刑の執行が終わり、または刑の執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
4.上記3以外の罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、または刑を受けることがなくなるまでの者(執行猶予中の者は除く)
勝手に変更というのは、選任でしょうか退任でしょうか。
勝手に選任されたというケースの多くは、良く説明もされないまま、とか良く理解しないまま、関係書類を提出したり書面に捺印したりする場合だと思われます。
これは、法は積極的に保護しませんので注意が必要です。
本サイトに投稿したことがあります。
名前だけの(代表)取締役
http://www.soumunomori.com/column/article/atc-148518
勝手に退任されたケースで、ワンマンとは言え経営者の意向で適法な手続きに基づいて行われたものであれば、どうしようもないと言えるかも知れませんね、現実的には。
正当な理由もなく取締役をオーナーの意向で解任された事例であれば。
解任決議がされるケースは、その取締役が経営ミスを犯し会社に損害を与えたような場合(ほかに、法令や定款に違反して職務を執行した場合、心身の故障により職務執行に支障がある場合、著しく職務に不適任な場合、つまり客観的にみて役員として職務遂行を継続させることに支障があるケース)です。
しかし、現実にはオーナー社長の意に沿わないため多数派株主により解任決議がされることも珍しくはないでしょう。その場合には、会社法は、正当な理由なく解任された取締役に、会社に対し解任によって生じた損害の賠償を請求することができることを定めています。
他の回答者が仰っているように、やる気になれば法は保護してくれる場合もあります。
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