株式会社社長不祥事による役員対応

取締役会が開催されないまま社長のワンマン経営がなされているということですよね？
取締役会が開催されず、社長がワンマン経営をしている状態でも、取締役会に会社法上課せられている取締役の職務の執行の監督の義務を免れるものではありません（３６２条）。各取締役はいつでも取締役会を招集することができる権限を持っているからです（３６６条１項）。ですので、取締役会に取締役の職務の執行の監督権限がある以上、取締役会で社長の今までの不祥事等を明らかにすることは可能です。
また、その社長が、代表取締役でしたら、代表取締役の解任は取締役会でできますが（３６２条）、取締役の解任は、株主総会で行うことになります（３３９条）。
なお、社長にワンマン経営をさせていたことは、取締役として、善管注意義務、忠実義務違反となり、シャイクさんも、株主や会社債権者から損害賠償請求されるおそれもありますから（４２９条）注意してください。株主が外にいるのか等具体的な事情がわからなかったので、教科書的な一般論ですが、少しでもご参考になればと思います。

うさうさ様

返答ありがとう御座いました。大変勉強になります。

現在の株主は社長（代表取締役）と妻（取締役）の２名です
近々に役員会を開きますが、代表取締役が不祥事を認め辞任の確認をし、株主総会にて代表取締役の変更、監査役の設置を希望しておりますが、現状夫婦での株主の為、上記内容での組織変更は可能なのでしょうか？

度々の質問ですが力を貸して下さい。宜しくお願い致します。　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　シャイク

シャイク様

まず、前提として、代表取締役の選任解任は、取締役会の権限（会社法３６３条）、取締役の選任解任は株主総会の権限です（同法３４１条）

取締役会決議は、過半数の賛成で可決するものですが、下記に引用した会社法の条文を参照していただければわかるかと思いますが、当人は決議に参加できません。ですので、取締役会で当人を除く過半数の賛成が得られれば、代表取締役を解任できます。
そして、取締役としての地位を解任するには株主総会決議による必要がありますが、当人は下記８３１条の特別利害関係人に該当しますので、議決権を行使しても取り消しうる決議になります（無効ではないんです）。ですので、株主総会への参加を辞退していただくことになり、実質その株主である妻がＯＫといえば、解任できることになります。
監査役等の設置は定款に定めなければなりません。定款変更は、２/３以上の同意が法定の要件ですので、本件では、その夫婦の同意が必要ということになります。
以上、ご参考になればと思います。

（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百四十一条 　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

（株主総会等の決議の取消しの訴え）
第八百三十一条 　次の各号に掲げる場合には、株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）となる者も、同様とする。
一 　株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
二 　株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。
三 　株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。


（取締役会の決議）
第三百六十九条 　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２ 　前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

（株主総会以外の機関の設置）
第三百二十六条 　株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２ 　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。

第四百六十六条 　株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。

うさうさ様

こんばんは、非常に参考になります。
有難う御座います。

再々...という事は、取締役会は私一人という事になり
株主総会での変更書類を妻（取締役）に承認してもらえば
代表変更等可能という事ですね、
失礼かも知れませんが　うさうさ様は上記必要書類作成に
携わっておられるのでしょうか？
今後実行にあたって専門書類作成等になりますが
全く素人です。　宜しく御願い致します。

　　　　　　　　　　　　謝々

シャイクさま

遅くなって申し訳ありません。
はい、手続き的にはそういうことになりますね。

私は、法律的なことはわかるのですが、実務はまだまだ未熟者でして、書類の作成等も、まだほとんど経験がないんです。お役に立てず申し訳ありません。

シャイクさん、こんにちは。

　当社でも通常の役員改選や事業目的の追加などの登記手続きは社内の人間で行っていますが、株式移転や株式交換など複雑な場合は司法書士さんにお願いしております。そのほうが、法務局との事前チェックなどもスムーズに行えますし、何より総会や取締役会議事録などの作成時にアドバイスがもらえることが大きいと思います。

　一度、司法書士事務所にご相談されてみてはいかがですか？

トラきちさん、こんにちは。

再々の相談有難う御座いました。
司法書士さんに相談させて頂きます。
大変悩んでおりましたが、解決の方向が見えてきた様に
思えます。
会社を建て直し、風通しのよい会社を目指せるよう
必ず実行していきたいと思います。
再三の相談　本当にありがとう御座いました。

　　　　　　　　　　　　　謝々

うさうささま

遅くなって申し訳御座いません。
再三の相談本当にありがとう御座いました。
大変助かりました！！！

今後、風通しの良い会社を目指します！
　　
　　　　　　　　　　謝々

うさうさ様


こんばんは、シャイクです
先日の相談有難う御座いました、大変勉強になりました。
再々知恵を頂きたくお願い致します。

では私が代表取締役になり、株主である夫婦の対応となりますが、この様な状況にて株主の変更等も可能でしょうか？
また適切な方法があれば幸いです、
何卒宜しく御願い致します。