株主総会委任状

> 非公開、大会社です。株主は数名しかいません。
> 新たに総務担当になったのですが、過去の総会資料を見ていていると、当社は、議決権行使に委任状を送付していました。ただし、参考書類の表題は、「議決権行使についての参考書類及び議決権代理行使の勧誘に関する参考書類」となっており、委任状は、議決権を有する株主○○を代理人とし下記の権限を委任します。
> １．下記議案につき私の指示（賛否○印で表示）に従い議決権を行使すること。
> 　　第１号議案　　原案に対し　　賛成　　反対
> 　　第２号議案　　
> となっています。委任状といいながら議決権行使書を兼ねた
> 形式のように思われます。１０年以上前からこのような形式で作られています。当時弁護士等に相談したと思われますが、こんな形式はありなのでしょうか。
> どなたかご教授ください。

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まず、委任について確認する必要がありますね。
「委任」とは、ある物事の処理を他の人にまかせることです。当事者の一方が、一定の法律行為の事務処理を依頼し、相手方がこれを承認して受けいれることです。
委任には、「代理委任」と「白紙委任」があります。
　
　代理委任とは、代理人が本人に代わって相手方に対して意思表示を受け、その法律効果がすべて本人に帰属することです。代理権の中にも、自身の議決権行使或いはすべての行使権を代理人に求めることもあります。

　白紙委任とは、委任者名・委任事項などを記載しないままにしておき、その決定権を相手方やその他の者に任せた委任のことです。

ご報告の内容では、議案案件を自身が承認し、その議決権行使を代理者に求めているだけのように見受けます。
親子関係会社議案では良くみるケースです。

hiroshimakara様
ありがとうございます。
理解しました。

タンポポさん、こんにちは。

　御社がつくっておられる「議決権行使についての参考書類及び議決権代理行使の勧誘に関する参考書類」は、会社法に基づく参考書類と金証法（旧証取法）にもとづく委任状勧誘内閣府令にしたがってつくる参考書類です。

　会社法では、書面行使は株主が1000名以上の会社には義務づけられており、その他の会社は任意となっています。一方、委任状勧誘内閣府令は上場会社が10名以上の株主から委任状を勧誘する際につくらなければならない書類です。

　御社の場合、非上場で株主も数名とのことですので、どちらも作成する義務はありません。会社法上の書面決議を任意で採用されているのであれば、、「議決権行使についての参考書類」だけでいいですよ。

　その場合は、会社法施行規則第73条以降の規定を確認してください。

　ちょっと古い記事ですが、会社法であそぼで「委任状勧誘と議決権の代理行使」に関する説明がされてますので、ご参照ください。
　http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50513441.html

ありがとうございます。
議決権行使書の参考書類と委任状の参考書類をかねていると言う解釈でしょうか？
当社定款には、議決権の代理行使ができる旨の規程があります。
従来から、参考書類に委任状をつけて株主に送り、回収しています。（全員回収）
ただし、全員代理人の記載はありません。賛否の記載（全員全議題賛成）はありますが。これをどのように理解すればよいのでしょうか？株主から承認をもらったとの解釈でよいでしょうか？
委任状を添付する限り、参考書類は「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」とすればよいでしょうか？
どうもすっきりしません。
あつかましくて申し訳ありませんが、もう一度ご教授お願い致します。


> タンポポさん、こんにちは。
>
> 　御社がつくっておられる「議決権行使についての参考書類及び議決権代理行使の勧誘に関する参考書類」は、会社法に基づく参考書類と金証法（旧証取法）にもとづく委任状勧誘内閣府令にしたがってつくる参考書類です。
>
> 　会社法では、書面行使は株主が1000名以上の会社には義務づけられており、その他の会社は任意となっています。一方、委任状勧誘内閣府令は上場会社が10名以上の株主から委任状を勧誘する際につくらなければならない書類です。
>
> 　御社の場合、非上場で株主も数名とのことですので、どちらも作成する義務はありません。会社法上の書面決議を任意で採用されているのであれば、、「議決権行使についての参考書類」だけでいいですよ。
>
> 　その場合は、会社法施行規則第73条以降の規定を確認してください。
>
> 　ちょっと古い記事ですが、会社法であそぼで「委任状勧誘と議決権の代理行使」に関する説明がされてますので、ご参照ください。
> 　http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50513441.html

タンポポさん、こんにちは。
　
　先ほど紹介しました「会社法であそぼ」のなかに以下の記載があります。

　これらを，一覧表っぽくまとめると，次のようになります。
　　　　　　　　行使者　　　　　誰のため
１　代理行使　　代理人　　　　　　株主
２　書面　　　　株主　　　　　　　自分

　上記のように、書面による決議は当日出席せずに株主自らが議決権を行使するもので、代理行使は代理人にさせるものです。

　委任状抜きで書面決議が行えるようにされているのなら、「議決権行使についての参考書類」が必要です。「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」は上場会社が10名以上の株主から委任状を求める場合に必要なものですので、御社の場合は該当しないと思います。

　書面決議を実施せず委任状の勧誘だけの場合は、会社法施行規則第63条第7号の規定に基づく議案の概要を招集通知につけることとなります。書類の名前はともかく、御社の場合はこの書類に当たるんじゃないですかね。委任状や職務代行通知書に基本的な賛否の意思表示をつけることは、よく行われています。代理人は議案については賛成の意思表示をし、意思表示のない事項（動議等）については代理人の意思によるものとなります。

　定款に代理人は株主に限るという規定があるのなら、一人は株主が出席しないと総会は成立しませんので、普通は議長なりが株主になっていると思います。

　もし、本当に全員が欠席されるのであれば、書面決議（決議の省略）を選ばれるべきですね。

トラきちさん
早速ありがとうございます。
結論としては、議決権行使書に変えると言うことですね。
その方がすっきりします。
招集通知には、事業報告、計算書類、附属書類、会計監査人、監査役会の監査報告、参考書類を添付しています。
参考書類は、代理行使の勧誘者、議決権の数、議案に関する参考資料が記載されています。
社内で確認したところ、親会社（９５％）から１名（社員）
株主として出席してもらっていたとのことでした。これだと
議決権行使書も不要という事になるのでしょうか。
いろいろありがとうございました。
ちなみに私は、鯉きちです。


> タンポポさん、こんにちは。
> 　
> 　先ほど紹介しました「会社法であそぼ」のなかに以下の記載があります。
>
> 　これらを，一覧表っぽくまとめると，次のようになります。
> 　　　　　　　　行使者　　　　　誰のため
> １　代理行使　　代理人　　　　　　株主
> ２　書面　　　　株主　　　　　　　自分
>
> 　上記のように、書面による決議は当日出席せずに株主自らが議決権を行使するもので、代理行使は代理人にさせるものです。
>
> 　委任状抜きで書面決議が行えるようにされているのなら、「議決権行使についての参考書類」が必要です。「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」は上場会社が10名以上の株主から委任状を求める場合に必要なものですので、御社の場合は該当しないと思います。
>
> 　書面決議を実施せず委任状の勧誘だけの場合は、会社法施行規則第63条第7号の規定に基づく議案の概要を招集通知につけることとなります。書類の名前はともかく、御社の場合はこの書類に当たるんじゃないですかね。委任状や職務代行通知書に基本的な賛否の意思表示をつけることは、よく行われています。代理人は議案については賛成の意思表示をし、意思表示のない事項（動議等）については代理人の意思によるものとなります。
>
> 　定款に代理人は株主に限るという規定があるのなら、一人は株主が出席しないと総会は成立しませんので、普通は議長なりが株主になっていると思います。
>
> 　もし、本当に全員が欠席されるのであれば、書面決議（決議の省略）を選ばれるべきですね。

タンポポさん、こんにちは。そうですか鯉きちですか、新井を分捕ってしまってしません・・・

　親会社から社員が出席されておられるとのことですね。その方は、代表取締役の命を受けて職務代行される形になりますので、委任状ではなく本人出席となります。

　したがって、議決権行使書を採用する必要はありませんね。委任状勧誘内閣府令も対象外となりますので、今つけておられる参考書類は、任意に株主に説明するための文字通り参考書類ということになると思います。

　書面での議決権行使を採用してしまいますと、会社法施行規則第73条以降の規定に従って参考書類を作成しなければならなくなりますので、現状の委任状を取る形の方がよいと思いますよ。

トラきちさん
ありがとうございます。
尋ねる人がいなくてもやもやしていましたが、
すべてすっきりしました。
返事が遅れて申し訳ありませんでした。
新井だけではなく、金本もですよ。
金持ち球団がうらやましいです。
また、何かあればよろしくお願いします。


> タンポポさん、こんにちは。そうですか鯉きちですか、新井を分捕ってしまってしません・・・
>
> 　親会社から社員が出席されておられるとのことですね。その方は、代表取締役の命を受けて職務代行される形になりますので、委任状ではなく本人出席となります。
>
> 　したがって、議決権行使書を採用する必要はありませんね。委任状勧誘内閣府令も対象外となりますので、今つけておられる参考書類は、任意に株主に説明するための文字通り参考書類ということになると思います。
>
> 　書面での議決権行使を採用してしまいますと、会社法施行規則第73条以降の規定に従って参考書類を作成しなければならなくなりますので、現状の委任状を取る形の方がよいと思いますよ。