取締役は清算人にならなければならないのでしょうか

ちょーめいさん、こんにちは。

　会社法第478条で清算人の就任の方法を規定していますが、一般的には株主総会で解散を決議すると同時に清算人の選任決議を行います。また、ほとんど例は見受けられませんが、定款によって「当会社が解散したときは、社長が清算人となる」みたいな定めをおいている場合は、その者が清算人となります。

　定款に定めがなく株主総会でも選任決議を行わなかったときは、法定清算人として取締役全員が清算人となります。この場合、代表取締役は代表清算人となります（第483条第4項）。

　そして、以上によっても清算人が就任できない場合、すなわち取締役が死亡等により1名も存在せず、定款にも別段の定めがなく、株主総会においても選任しない場合は、裁判所が利害関係人の請求によって選任することとなります。

トラきちさん

早速のご返信ありがとうございます。

つまり、取締役が嫌だと言っても、株主が新しい清算人を選任しない限りは、取締役が自動的に清算人になってしまうわけですね？
（ちなみに今回の質問は、会社を継続したい経営陣と清算したい株主とが対立していて、経営陣は清算業務をやりたがっていないという設定です。）

そうですね。経営陣が別の清算人候補を選んで株主総会に付議しても総会で否決されてしまえば、最終的には取締役が清算人にならざるをえないと思います。

　取締役を辞任するにしても、定款で定められている最低人員は欠くことはできませんので、誰かは清算業務を行わざるをえないのではないでしょうか？

トラきちさん

ご丁寧にアドバイスを頂き、ありがとうございました。
大変参考になりました。