“会社法”等のポイント（109）

“会社法”等のポイント（109）

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2010-10-01

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第165号/2010/10/1＞■ 　１．はじめに 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（109）」 　３．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　こんにちは。行政書士の津留信康です。 　「暑さ寒さも彼岸まで」の言葉どおり、 宮崎でも、秋分の日を境に、ぐっと秋めいてきています。 　日中の日差しはまだまだ厳しいのですが、 朝晩は、涼しく、時には、肌寒ささえ感じるようになりました。 こんな時こそ、体調管理には十分気をつけたいものですね・・・ 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ★コラム★ 　許認可手続の重要性について、一言。 　事業を始めるに当たり、当該事業が許認可を要するものであれば、 　事前にその手続内容について確認を行うことは、至極当然のことです。 　これは、例えば、父親の事業を承継するような場合であっても同様なのですが、 　状況によっては、必要な手続を怠ったがために、 　肝心の許認可が失効してしまう・・・等のケースも少なくないようです。 　最近は、所管官庁のＨＰ等による情報提供も充実しているので、 　ご自身で調べて、手続を行うことも十分可能ですが、 　本業に専念するという観念からは、 　「許認可（承継）のエキスパート・行政書士へのご相談」をお薦めします。 ☆許認可承継を含む、事業承継の法務に関する書籍、 　「一問一答 事業承継の法務（経済法令研究会）」が、好評発売中です。 ※）http://m-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2010/09/post-555e.html ********************************************************************** 　２．「会社法務編─中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（109）」 ********************************************************************** ★本稿では、「平成22年度司法書士試験問題」の解説を通じて、 　“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、 　第3回は、「募集株式の発行による変更の登記」に関する問題です。 　　※）便宜上、問題文・設問肢の内容を一部変更している場合がありますので、 　　　　ご了承ください。 ■会社法上の公開会社でない取締役会設置会社の 　募集株式の発行による変更の登記の申請に関する次の記述のうち、 　誤っているものはどれか（午後─第29問）。 １．株主総会の決議により決定された払込期日より前に 　　募集株式の引受人のすべてが出資の履行を完了した場合において、 　　当該払込期日を繰り上げる旨の株主総会の決議をしたときは、 　　当該払込期日より前の日を登記原因年月日とする 　　募集株式の発行による変更の登記の申請書には、 　　当該株主総会の議事録を添付しなければならない。 　□正解：　○ 　□解説 　　払込期日より前に募集株式の引受人のすべてが出資の履行を完了した場合 　　であっても、払込期日より前に、 　　募集株式の発行による変更の登記の申請をすることはできません（先例）。 　　しかし、当該払込期日を繰り上げる旨の株主総会の決議をしたときは、 　　当該株主総会の議事録を添付した上で、同申請をすることができます（先例）。 　　 ２．株主に株式の割当てを受ける権利を与えない場合において、 　　募集事項を取締役会の決議により定めたときは、 　　募集株式の発行による変更の登記の申請書には、 　　定款を添付しなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　本肢のように、株主総会の決議によって、 　　募集事項の決定を取締役会に委任した場合（会社法200条1項前段）、 　　募集株式の発行による変更の登記の申請書には、 　　当該委任に係る株主総会および当該決定に係る取締役会の議事録 　　を添付すればよく、定款の添付は不要です（商業登記法46条2項、※）。 ※先例Ｈ18．3．31　http://www.moj.go.jp/MINJI/minji108.html ３．株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合には、 　　募集株式の発行による変更の登記の申請書には、 　　株主に対して、募集事項、当該株主が割当てを受ける募集株式の数、 　　および募集株式の引受けの申込みの期日を通知したことを証する書面 　　を添付しなければならない。 　□正解：　× 　□解説 　　株式会社は、募集事項（会社法199条1項各号）の他 　　一定の事項（同法202条1項各号）を定めた場合には、 　　募集株式の引受けの申込みの期日の2週間前までに、 　　株主に対し、一定の事項を通知しなければなりません（同法同条4項）。 　　しかし、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、 　　当該通知したことを証する書面の添付は不要です（商業登記法56条）。 ４．株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、 　　募集事項を決定した株主総会決議の日と募集株式の引受けの申込みの期日 　　との間に2週間の期間がないときには、 　　募集株式の発行による変更の登記の申請書には、 　　当該期間の短縮についての総株主の同意書を添付しなければならない。 　□正解：　○ 　□解説 　　本肢のような場合（会社法202条1項・3項4号・4項、204条4項）であっても、 　　総株主の同意があれば、当該期間を短縮することができます（先例）。 　　よって、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、 　　当該期間の短縮についての総株主の同意書の添付 　　を要します（先例、商業登記法46条1項）。 ５．株主総会の決議により決定された払込期日を 　　当該払込期日の経過前に延期する旨の決議を株主総会においてした場合には、 　　募集株式の発行による変更の登記の申請書には、 　　当該延期に係る決議をした株主総会の議事録および 　　募集株式の引受けの申込みをした者全員の同意書を添付しなければならない。 　□正解：　○ 　□解説 　　本肢は、商業登記法46条1項・2項および先例に沿った記述です。 ★次号では、「取締役の資格」について、ご紹介する予定です。 ********************************************************************** 　３．編集後記 ********************************************************************** ★知的資産経営報告書等、 　知的資産経営にご興味ある方向けのお薦め書籍（※）です。 ※）http://m-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2010/09/post-b96d.html ■本号は、いかがでしたか？ 　次号の発行は、2010/10/15（金）を予定しております。 ■編集責任者：行政書士 津留信康 　□津留行政書士事務所 http://www.n-tsuru.com 　□当事務所へのご連絡は、 　　上記Webサイト・トップページのメールリンクをご利用ください。 ■当メルマガの発行は、「まぐまぐ（http://www.mag2.com/）」を利用しており、 　購読の解除は、「http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。