“会社法”等のポイント（41）

“会社法”等のポイント（41）

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2007-02-01

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第97号/2007/2/1＞■ 　１．はじめに 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（41）」 　３．「市民法務編／ビジネスに役立つ“民法”の基礎（24）」 　４．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　皆様、こんにちは。行政書士の津留信康です。 　全国的な暖冬傾向の中、ここ宮崎でも、比較的暖かい日が続いています。 いくら南国といっても、「キャンプシーズン（※）」のこの時期には、 日向灘に面した宮崎市内でさえ、雪が舞うこともあるのですが、 今年に限っては、そんな心配もいらないようです。 選手・スタッフ、そして、観光客の皆さんには、朗報かもしれませんね。 　※）みやざき観光情報・旬ナビ（財団法人みやざき観光コンベンション協会） 　　　http://www.kanko-miyazaki.jp/sports/index.html 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ★平成18年度行政書士試験結果の公表について 　2007/1/29（月）、財団法人行政書士試験研究センターより、 　平成18年度行政書士試験結果が、公表されました。 　詳しくは、こちら（※）をご覧ください。 　　※）http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2007/01/1819_bd00.html ********************************************************************** 　２．「会社法務編―中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（41）」 ********************************************************************** ★「2006/10/1発行の第89号」より、 　「平成18年度司法書士試験問題（※1）」の解説を通じて、 　“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、 　本号は、「株式移転による設立の登記」に関する問題です。 　※1）平成18年度司法書士試験問題（法務省Webサイト） 　　　午前の部　http://www.moj.go.jp/SHIKEN/SHOSHI/H18-AM/am-all.pdf 　　　午後の部　http://www.moj.go.jp/SHIKEN/SHOSHI/H18-PM/pm-all.pdf 　　　　なお、同試験では、午前の部で、「会社法等が8問（No．28～35）」、 　　　午後の部で、「商業登記法等が8問（No．28～35）」、出題されています。 　※2）実際の問題は、すべて組み合わせ問題ですが、 　　　便宜上、単純な正誤問題に変更してありますので、ご了承ください。 ＜午後の部・第32問／株式移転による設立の登記＞ ■株式移転設立完全親会社が、株式移転に際して、 　株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して、 　当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権 　を交付する場合における、「株式移転による設立の登記の申請書の添付書類」 　に関する次の1～5の記述のうち、正しいものはどれか。 　１．株式移転設立完全親会社の本店所在地を管轄する登記所の管轄区域内に、 　　　株式移転完全子会社の本店がないときは、 　　　株式移転完全子会社の登記事項証明書および 　　　代表取締役または代表執行役の印鑑証明書を添付しなければならない。 　　□正解　× 　　□解説 　　　設問肢のような場合、 　　　商業登記法90条第5号により、 　　　株式移転完全子会社の登記事項証明書の添付が要求されますが、 　　　代表取締役または代表執行役の印鑑証明書の添付は、不要です。 　２．株式移転完全子会社の新株予約権が新株予約権付社債に付されたもの 　　　でない場合には、 　　　株式移転完全子会社において債権者保護手続きを行ったこと 　　　を証する書面を添付する必要はない。 　　□正解　○ 　　□解説 　　　会社法第773条第1項第9号ハ、同法第810条第1項第3号・第2項、 　　　商業登記法90条を参照のこと。 　３．株式移転完全子会社が、会社法上の公開会社（種類株式発行会社を除く） 　　　であり、かつ、当該会社の株主に対して譲渡制限株式を交付する場合には、 　　　株式移転完全子会社の総株主の同意があったったことを証する書面 　　　を添付しなければならない。 　　□正解　× 　　□解説 　　　設問肢のような場合における「株主総会の決議」は、 　　　同会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、 　　　当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数を要しますが、 　　　総株主の同意までは要求されていません。 　　　以上、会社法第309条第2項第12号・第3項第3号、同法第772条第1項、 　　　同法第804条第1項を参照のこと。 　４．株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して交付する 　　　新株予約権が、譲渡制限株式を目的としている場合には、 　　　すべての新株予約権者の同意があったったことを証する書面 　　　を添付しなければならない。 　　□正解　× 　　□解説 　　　設問肢のような規定は、会社法には存在しません。 　５．株式移転完全子会社の株主に対し、 　　　株式買取請求権の行使の機会を与えるための公告をした場合でも、 　　　当該公告をしたことを証する書面を添付する必要はない。 　　□正解　○ 　　□解説 　　　会社法第806条第1項～第4項、商業登記法第90条を参照のこと。 ★次号（2007/2/15発行予定の第98号）は、 　「会社の組織に関する訴え」に関する問題です。 ********************************************************************** 　３．「市民法務編―ビジネスに役立つ“民法”の基礎（24）」 ********************************************************************** ★本号では、「民法（全5編／全1044条）」のうち、 　「第3編 債権―第1章 総則―第4節 債権の譲渡」の概要について、 　ご紹介します。 ■債権の譲渡（第466条～第473条） 　□債権は、原則として、自由に譲渡することができます（第466条第1項本文）。 　□指名債権の譲渡 　　「指名債権（債権者が特定している債権）」の場合、 　　旧債権者と新債権者の合意があれば、譲渡することができますが、 　　債務者や債務者以外の第三者に対しては、 　　次のような対抗要件を備える必要があります（第467条）。 　　　１．債務者その他の第三者→通知または承諾 　　　２．債務者以外の第三者→確定日付のある証書による、通知または承諾 　　なお、債務者が、異議をとどめないで承諾をした場合には、 　　債権の譲渡人に対抗することができた事由があっても、 　　これをもって、譲受人に対抗することはできません（第468条第1項前段）。 　□指図債権の譲渡 　　「指図債権（証券に指定された者、または、 　　その者によって指図された者に弁済をするべき債権）」の譲渡については、 　　民法第469条～第473条に規定されていますが、 　　実際には、商法・手形法・小切手法が適用されています。 ★次号（2007/2/15発行予定の第98号）では、 　「第1章 総則―第5節 債権の消滅」について、ご紹介する予定です。 ********************************************************************** 　４．編集後記 ********************************************************************** ■「行政書士・津留信康の法務サポートblog」の最近の記事より 　□平成19年度スタートアップ補助金（公募予定） 　　http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2007/01/19_521d.html 　□「高年齢者等共同就業機会創出助成金」の制度改正について 　　http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2007/01/post_4199.html ■第97号は、いかがでしたか？ 　次号（第98号）は、2007/2/15発行予定です。 ■編集責任者：行政書士 津留信康 　□津留行政書士事務所 http://www.n-tsuru.com 　□行政書士・津留信康の法務サポートblog http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/ 　□ご連絡専用アドレス n-tsuru@mbr.nifty.com ■当メルマガの発行は、「まぐまぐ（http://www.mag2.com/）」を利用しており、 　購読の解除は、「http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。