契約上の競業禁止義務と契約終了後の効力

契約上の競業禁止義務と契約終了後の効力

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2008-02-18

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ビジネスに直結する実践的判例・法律・知的財産情報 石下雅樹法律・特許事務所　第32号 2008-02-18 ------------------------------------------------------- http://www.ishioroshi.com/ 法律相談のお申し込みは http://www.ishioroshi.com/btob/soudan_firstb.html 顧問弁護士契約についての詳細は http://www.ishioroshi.com/btob/komon_firstb.html ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ １　契約上の競業禁止義務と契約終了後の効力 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 東京地方裁判所平成19年12月26日判決 これは，前回（31号）と同じ判決を取り上げたものです。 生ゴミ処理機を製造，販売するＸ社が，同様に生ゴミ処理機を 製造，販売するＹに対し訴訟を起こしました。本号と関係のあ る事実関係を少し取り上げると，事案は以下のとおりです。 Ｙ社は，平成５年８月ころから，生ゴミ処理機等製造，販売し ていました。そして平成９年２月，Ｙ社とＸ社の代表者Ｚ氏は， 代理店契約を結び，Ｘ社の代表者Ｚ氏はＹ社製品の販売代理店 となりました。 そして，Ｚ氏は，Ｙ社に対し，以下の内容を含む誓約書を提出 していました。 「弊社は，貴社製品の生ゴミ消滅装置『ゴミサー』の販売又は 様々な技術資料／見学などの提供を受けてからも決して同じよ うな製品を製造したり／他者にさせたりする事なく，あくまで も代理販売又は貴社に損害を与えるような行為は一切致しませ ん。」 その後，この代理店契約は平成１４年４月ころ終了し，Ｘ社は， 独自の生ゴミ処理機の開発を行なって独自製品の販売を開始し ました。これに対し，Ｙ社は，Ｘ社は代理店契約終了後も，前 記誓約書に書かれた競合製品製造禁止の義務を負うから，Ｘ社 の製品の製造販売は前記誓約書の内容に反すると主張しました。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ２　判決の概要 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 裁判所は，上記誓約書に含まれる競業禁止の効力を認めた上で， 以下のように判断しました。 「しかしながら，本件誓約書上の上記義務は，本件代理店契約 が終了した後も継続するとは解されず，同契約終了後は，本件 誓約書による合意も終了し，上記義務は効力を失うと解するの が相当である。 すなわち，このような不作為義務を代理店に負わせることは， 代理店契約の当事者間では，有効であると解されるものの，代 理店契約を締結している代理店が，競合する商品によって利益 を得ることを制限し，それにより契約の他方当事者である本人 の利益を確保する意味を有するものであり，また，代理店とな る者による競業を禁止し，職業選択を制限するものであるから， その効力は，代理店契約終了後も存続することが明確に示され ていない以上，同契約終了後は認められないというべきである。 そして，本件誓約書の文面では，上記義務が，契約終了後も存 続することは明記されていない上，上記義務が契約終了後も存 続する旨の合意やそれをうかがわせる事情も認められないから， 原告は，本件代理店契約の終了後，本件誓約書上の義務を負わ ないと解される。」 以上の判断から，Ｘ社の生ゴミ処理機の製造販売には契約違反 の事実はないとしました。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ３　解説 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 代理店契約その他の契約において，製造元等が代理店に対し， 競合製品を製造・販売しない義務を課すことはよくあることで す。 この義務自体は，特に独占的代理店の場合には，契約の目的を 達成する上で必要かつ重要ですが，この義務だけを取り出せば， 本質的に製造元等の利益のために代理店の利益を制限する条項 である以上，その効力は，契約条項に記載されている以上に広 く解されることはなく，むしろ場合によって狭く解される可能 性があります。 例えば，この判決が示したように，契約終了後の競業の禁止義 務も，契約条項に定めれば効力が認めらる場合がありますが， 契約条項に定められていない場合には認められないのは当然で しょう。 また，契約終了後の競業の禁止について，例えば永久かつ全世 界という範囲を明示した場合に，これが有効かというと極めて 疑問であり，結局この条項自体が無効になるリスクがあります。 この場合，製造元等でも，競業の禁止の目的から合理的な範囲 （年数の制限，地域の制限）にとどめるほうが結果的には自社 の利益を守るものとなります。 公正取引委員会も，「供給業者が契約終了後において総代理店 の競争品の取扱いを制限することは，総代理店の事業活動を拘 束して，市場への参入を妨げることとなるものであり，原則と して独占禁止法上問題となる。ただし，秘密情報（販売ノウハ ウを含む。）の流用防止その他正当な理由があり，かつ，それ に必要な範囲内で制限するものである場合には，原則として独 占禁止法上問題とはならない。」という立場を取っています （流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針　／ 第３部 総 代理店に関する独占禁止法上の指針）。 何が合理的かの範囲は非常に難しい問題であり，過去の判例や 民商法，独禁法に照らした検討のためには事前の弁護士への相 談は重要でしょう。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本マガジンの無断複製，転載を禁止します。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 【編集発行】石下雅樹法律・特許事務所 〒220-0011　神奈川県横浜市西区高島２－１０－１３ 　横浜東口ビル４階 mailto:info@ishioroshi.com 法律相談のお申し込みは http://www.ishioroshi.com/btob/soudan_firstb.html 顧問契約についての詳細は http://www.ishioroshi.com/btob/komon_firstb.html ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本マガジンに対するご意見，ご感想は mailto:info@ishioroshi.com まで ------------------------------------------------------- ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━