中小企業のための会社法。取締役の選任について

中小企業のための会社法。取締役の選任について

atc-81781

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2009-07-07

ベンチャー企業、中小企業の取締役の選任に関する法律的規定について述べます。 以下の規定は、非公開会社（定款にて株主の譲渡制限を付けている会社）であり、かつ、大会社でない会社（資本金の額が5億円未満かつ負債の額が200億円未満の会社）に対して適用される会社法の規定を前提としています。 テーマ　取締役の選任に関して １）取締役の選任 取締役の選任は株主総会の普通決議で選任します（会社法329条1項）。 普通決議とは、定款に別の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した当該株主の過半数で成立するものです（会社法309条1項）。 なお、この定足数の定めは定款で別の定めをすることが可能であり、定足数要件を排除することも可能である。この場合は出席株主の過半数で決議が成立することになる。しかし、取締役等の役員の選任または解任の決議の定足数は定款によっても、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1未満に引き下げることができない（会社法341条括弧書）。 ２）取締役の員数（必要な人数） 株式会社の取締役の員数（必要な人数）は１人以上です。 昔は、すべての株式会社が、取締役３名以上で取締役会を設置しなければなりませんでしたが、現在は、取締役1名でもOKです。 なお、現行でも、会社の機関として取締役会を設置する場合は、取締役は３名以上でなければなりません。（会社法331条4項） ３）株式会社と取締役の法律関係 株式会社と取締役の関係は、委任契約の規定が適用されます。（会社法330条） ４）取締役の欠格事由（会社法331条） 法人は取締役になることはできません。 成年被後見人もしくは被保佐人は取締役になることはできません。 法令に違反し刑に処せられ執行中の者および執行後法令で定める期間を経過していない者は取締役になることはできません。 なお、破産は、取締役の資格のための欠格事由ではありません。 ５）取締役の任期取締役の任期は、選任後2年以内が原則ですが、定款によって10年以内まで延長することが可能です。逆に2年未満に期間を短縮することも可能です。（会社法332条） 井藤行書士事務所 http://www.itoh.fullstage.biz/