取締役の利益相反？

御社の職務権限規程で、今回の販売の権限がどうなっているかはわかりませんが、最終的には御社社長が事前に承認されている取引という理解での書き込みします。

取締役Bが単独で廉価に販売してしまったことであれば、利益相反でしょうが、取締役Bの口添えで御社社長がやった（承認・指示した）取引になりますので、利益相反とは言いづらいと思いますが・・・。ここに、御社社長に何らかの個人的な利益が提供されているようであれば、話は別だと思いますが・・・。

在庫を抱えてる会社が、滞留している商品を現金化することを優先して、少なくとも簿価よりも高いギリギリの価格で販売しているのですよね。商品の評価損計上自体が、適正な処理であったとするならば、今回の取引は利益相反とまでは言い切れないと思います。

白石あきさん、こんにちは。

　すでにsaakiさんから回答が寄せられていますが、私からも意見を述べさせていただきます。

　日本公認会計士協会から、取締役の利益相反取引に関する解釈基準が出されていますが、それによれば、取締役が第三者（会社）の代表者として、会社とする取引を「会社間直接取引」として対象に位置づけており、兼務していても代表権のない取締役であれば取締役会での承認、報告は不要です。また、この場合、当該他の会社に複数の代表取締役がいて、このうち自社の取締役を兼務していないものが取引の代表者となり、自社と行う取引は利益相反取引に該当しないとされていますので、代表取締役であっても、会長や副社長であり、取引の代表者は別人の社長が行っている場合も取締役会での承認、報告は不要です。

　今回の場合は、ＢさんはＤ社とは何の兼任関係もありませんので、利益相反取引には該当せず御社の取締役会での承認は不要です。

　また、商品はあくまでＤ社に販売されたもので、Ｂさんの収入になっているわけではありませんので、現物給与にも当たらないと思います。

　あとは、御社の取締役としての忠実義務、善管注意義務の問題となろうかと思いますが、過去に減損しており売価が簿価を上回っているのであれば問題ないようにも思います。ただし、この商品を他社には５倍で販売しているのであれば、相当な逸失利益が発生していると思われますので、顧問弁護士等相談できる方がいるのであればされてみてはいかがですか？

　また、監査役に業務監査の権限が与えられているのであれば、監査役の調査権限にあたるようにも思いますね。監査役は何も言われていないのですか？

　以上、意見を述べさせていただきます。あと、利益相反取引に関する解説記事が掲載されているサイトを紹介しておきますので参考にしていただければ幸いです。　http://www.hao.gr.jp/new/judscrqa1/newsdata/page/20081126-001.html

saaki様

ご回答ありがとうございます。
利益相反にはならないのですね。。。

取締役Ｂは前社長でしたので、（今回と取引の2ヶ月前に現社長と交代していた）Ｄ社に対して、弊社の原価や簿価を知っていて、一般の5分の1の価格で売る様に指示してきているのが、納得いかず、何か彼に罰則があればと思っていたのですが、残念です。

トラきち様
ご回答ありがとうございます。

やはりＤ社とＢさんが直接関係がないと利益相反にはならないのですね・・・
Ｄ社がＢさんが代表するホールディングスの100％子会社で、ホールディングスが販売出来ない為、わざわざ販売会社を作って出来たのがＤ社だとしても、ＢさんはＤ社に兼任関係がない以上は仕方ないのですね・・・
残念です。


当社の監査役に相談してみますが、名前をおかりしてるだけな感じで実務はあまりされない方なので、期待できないかもです。^^;


> また、商品はあくまでＤ社に販売されたもので、Ｂさんの収入になっているわけではありませんので、現物給与にも当たらないと思います。

とありますが、
実は、もう一件この取締役Ｂさんへの利益相反では？と危惧している件がありまして・・・

それは、当社ＡがＥ社より借入金がありまして、取締役ＢさんはＥ社に100万円貸していたので、Ｅ社への借入金のうち、100万円を当社Ａの商品で相殺してくれと取締役Ｂから言われました。
その際、前回相談した時の価格(一般の5分の1)で計算したので、本来であれば、500万円で売れる商品なんだけど、100万円(5倍の量の商品)分として取締役Ｂさん個人に渡した。

この場合は差額の400万円は取締役Ｂさんに役員報酬になるのでしょうか？

補足：上記金額は仮の数字で、実際はもっと高額なお話しです。
取締役Ｂさんは手に入れた商品をＤ社に100万円で全部売った様です。


当社としては、金額うんぬんと言うより、商品が大量に減ってしまって、得意先に在庫不足を知らせる事になり、営業に影響が出ているので、どうにか商品を取り戻したいと思っている所です。

白石あきさん、こんにちは。

　先ほどのご質問ですが、御社はＥ社から借入れがあり、同額をＢさんが個人でＥ社に貸付けている。そして、御社はその借入額分の商品をＢさんに預け、ＢさんはＤ社に販売した、ということでしょうか？

　このケースは、御社はＥ社へ借入に対する現物返済として商品を渡し、その後、Ｅ社はＢさんへの借入への現物返済として商品を渡した。そして、その商品をＢさんがＤ社に販売したということだと思いますので、役員報酬にはあたらないでしょう。

　御社の会計処理もＥ社への借入返済として行っているのではないですか？

　ただ、最後に書かれている大量の商品をＤ社へ渡したことにより、在庫不足に陥り営業に支障が出ているのであれば、御社の社長の経営責任等の問題はあろうかと思います。

　１００％親子会社間には利益相反関係は成り立たない（実際は一体である）という通説からいけば、純粋持株会社と１００％子会社と第三者との間の関係は納得いかない感もありますが、現在の会社法による限り仕方ないといわざるを得ないと思います。

　あとは、上場しているＣ社の株式を購入し、Ｃ社の株主総会で追及するという方法くらいしか思いつかないですね。純粋持株会社であれば、１００％子会社のことは単純には回答拒否できないと思います。

> それは、当社ＡがＥ社より借入金がありまして、取締役ＢさんはＥ社に100万円貸していたので、Ｅ社への借入金のうち、100万円を当社Ａの商品で相殺してくれと取締役Ｂから言われました。
> その際、前回相談した時の価格(一般の5分の1)で計算したので、本来であれば、500万円で売れる商品なんだけど、100万円(5倍の量の商品)分として取締役Ｂさん個人に渡した。
>
> この場合は差額の400万円は取締役Ｂさんに役員報酬になるのでしょうか？
>
> 補足：上記金額は仮の数字で、実際はもっと高額なお話しです。
> 取締役Ｂさんは手に入れた商品をＤ社に100万円で全部売った様です。
>
>
> 当社としては、金額うんぬんと言うより、商品が大量に減ってしまって、得意先に在庫不足を知らせる事になり、営業に影響が出ているので、どうにか商品を取り戻したいと思っている所です。
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A社で得るはずの利益が、E社で実現されてそれが結局は取締役BのE社への貸付代金の返済原資になったという理解の上の投稿です。

①A社が得るはずの利益が、取締役Bの職権乱用により失われて取締役Bが利益を得ているのであれば、利益相反取引には該当可能性あります。
簡単に言えば、取締役Bは自己の地位を乱用してA社で得られる利益をE社にて実現させ、その利益でもってB取締役が会社E貸し付けていた債権を回収したとすればですね。（でも、証明できますか？）
補足としてですが、取締役会や監査役が機能していないのであれば、株主の力（株主総会や株主代表訴訟）を借りることも検討できますね。

②取締役Bは、上場会社Cの代表であれば、その上場会社へ匿名で通報することが早くないですか？色々と、この取締役Bには不審な点ありと感じてあるようですから。上場会社の社長様となれば、ガバナンスなどには精通されているでしょうから、そういった既存の統制システムを利用するのが早道かもしれません。

トラきち様
早速のご回答ありがとうございます。

当社Ａは現物返済は希望してなかったのですが、取締役Ｂが現物が欲しいからＥ社に働きかけたと言う感じなのですが・・・
（Ｅ社の創業者が取締役Ｂさんで、Ｅ社の前の経営者でもあり、株主だと聞いています。）

会計処理で言えば、おっしゃる通りＥ社への返済になっています。

ただ、先に書きました通り、他社への売価に比べ、極端に安い金額で換算して大量の商品が出てしまった部分で、取締役Ｂに何らかの罰則はないのかな？と思っておりました。

saaki様
ご回答ありがとうございます。

Ｅ社で利益になった訳ではなく、Ｅ社は取締役Ｂに借りていたお金(実際に貸し借りがあったのではなく、たぶん何かの名目で創業者である取締役Ｂに支払があったと思われる）の現物支払として、当社Ａから商品を得て、取締役Ｂに渡したという感じなので、まるまるスルーな感じで、当社の商品をＢに渡したと言う事です。

で、取締役Ｂはその商品をまるまるＤ社へ売ったという事です。

つまり、Ｅ社にではなく、Ｄ社に利益が出る様に行動していると言う事です。

取締役Ｂさんは昔Ｅ社を創業し、数年前に当社Ａを作り、当社Ａの社長をする事になり、Ｅ社の社長を他に譲った。（でも大株主として影響力大なまま）
当社Ａは経営状態が悪く、Ｅ社よりお金を借りたりしていた。そんな中、知り合いからＣ社ホールディングスの代表になって欲しいと頼まれ、そちらの代表になると共に、当社Ａの代表を降りた。
（当社Ａの社員は社長だけが泥舟から抜けずるいを感じている）

取締役Ｂが社長でなくなったお陰で、当社Ａは無駄な経費等もなくなり、新社長のコネなどで販路も増え、少しずつだが良い方向に向かいだしたが、取締役Ｂが何かにつけて、自分の今のホールディングス会社の子会社に有利になるように、当社Ａの商品を安く使おうとするので、止めたい。

なんらかのペナルティが取締役Ｂに無いのか
大量に持っていかれた商品を取り戻す事が出来ないか
何かよい方法があればなぁ～と思っています。