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労務管理

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役員を辞任したい

最終更新日:2013年07月28日 06:58

いつも拝見し、色々と勉強させて頂いております。

私は、代表取締役1名、取締役3名、社員1名の零細企業の(代表でない)取締役をしております。
取締役会設置株式会社で、持ち株比率は代表取締役が殆ど(2/3以上)、
残りを他の取締役3名で均等に保有しています。

経営方針の違いや、設立時の約束事が守られていない事もあり、
これ以上、この会社で仕事を続ける事は困難という判断に至りました。
付き合いの長いもう一人の取締役が同調し、2人で辞めたいと取締役会で宣言しましたが、
取締役が2人減ると取締役会設置会社を維持できない」と、1年近く放置されています。

会社の経営は良好で、創業以来黒字です。借金もありません。
ただ、利益の殆どは、我々(辞めたい2名の取締役)が稼いだもので、にも係わらず、
我々の報酬は低く抑ええられ、(売上がない)代表が我々以上の報酬を受け取っています。

取締役2名が辞任する場合の会社側の選択肢は、(A)別の取締役を決めて
取締役会設置会社を存続する、(B)取締役会"非"設置会社として存続する、
(C)会社を清算する、だと思いますが、代表は手続きを進める気は全くないようです。
それどころか、まだ我々を説得しようとしています。勿論、応じる気はありません。

殆ど株数がなく会社に対する権限がない状況ですが、これ以上引き伸ばされずに、
(あまり事を荒立てずに)以下を達成するには、どうすれば良いでしょうか?

1. 取締役2名が揃って会社(もちろん取締役も)を辞める。
2. 出資金(+α)を取り返す。

また、今後どのように事を進めるのがよいでしょうか?

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Re: 役員を辞任したい

  おおさかたろう さん お疲れさんです。

お互いが資金を出し合い、会社の立ち上げ、その後、経営方針などが充分になされないなどにより、お話の現株主であり、役員であ理ますが、最終的には辞任など求める場合があります。
会社法による、要点はご理解していると思います。
取締役はいつでも辞任の意思表示によって取締役を辞任することができます。
取締役と会社との関係は委任関係ですから、辞任について会社の同意や株主総会の決議は不要です(会330、民651ー1)。

 ただし、ここで問題なのが、任期の満了の場合と同様、取締役の辞任による退任により会社法または定款に定めた取締役の員数を欠くことになった場合、その退任した取締役は、新しく選任された取締役の就任までは取締役としての権利義務を有します(会346ー1)。

まずは、辞任にあたり、該当火付けでの辞任をすることの内容証明郵便物の発送、その条件として、応当日以降、取締役としての責任拒否、およびそれによって生じた場合には会社にたいしての賠償責任を求める文書等の発送が必要でしょう。
ここでは、両者間ではなく善意の第三者等も立てておくことが必要でしょう。

Re: 役員を辞任したい

著者いつかいりさん

2013年07月28日 12:14

> 会社法による、要点はご理解していると思います。
> 取締役はいつでも辞任の意思表示によって取締役を辞任することができます。
> 取締役と会社との関係は委任関係ですから、辞任について会社の同意や株主総会の決議は不要です(会330、民651ー1)。
>
>  ただし、ここで問題なのが、任期の満了の場合と同様、取締役の辞任による退任により会社法または定款に定めた取締役の員数を欠くことになった場合、その退任した取締役は、新しく選任された取締役の就任までは取締役としての権利義務を有します(会346ー1)。
>
> まずは、辞任にあたり、該当火付けでの辞任をすることの内容証明郵便物の発送、その条件として、応当日以降、取締役としての責任拒否、およびそれによって生じた場合には会社にたいしての賠償責任を求める文書等の発送が必要でしょう。
> ここでは、両者間ではなく善意の第三者等も立てておくことが必要でしょう。


さきの akijin さん の回答は、正解(権利義務取締役)とそれに対し矛盾したアドバイス(責任拒否)がまざっており、実行した場合は、大変危険(逆に損害賠償請求を受ける)です。

まずは確認ですが、質問者さんは労働者としての地位を有しておいでなのでしょうか?あるなしにかかわらず、ここは弁護士を立て、代表者がおうじなければ、

株主総会開催要求、かわりの取締役選任
→あるいは裁判にて辞任登記命令および新取締役選任

してもらうしかないと思われます。

Re: 役員を辞任したい

akijin様

日曜日に、ご返信ありがとうございます。

取締役委任契約なので、内容証明意思表示すれば、辞任が有効になる事は理解しました。
(受け取りを拒否したら?家族が受け取ったら?との心配は不要のようですね)

会社が不利益を被るタイミングでは、損害賠償と言われそうなので、
事前に取引先との契約終了時点で辞めたい事を申し出た上で、
取締役2名の連名で、内容証明辞任届を出そうかと思います。

Re: 役員を辞任したい

いつかいり様

ご返信ありがとうございます。

上記の通り、取引先との契約の区切りで、事前に宣言した上で、辞めようと考えています。

この場合でも、実際に辞任するまでの間は、取締役になりますが、
代わりの取締役選任にも、かかわらなければいけないものなのでしょうか?
おそらく適任は見つからない(代表は首を縦に振る気がない)と思いますが、
後任を見つかられないので、辞められないという事になるのでしょうか?

期間限定であれば、権利義務取締役も仕方ないと考えています。

それと、いつかいり様の確認事項「労働者としての地位を有すか?」ですが、
平日の日中は、現場での仕事をこなしています(一般社員と大差ありません)。
また、会社から月々受け取っているのは、役員報酬になります。
的外れな回答でしたら、すいません。

Re: 役員を辞任したい

著者いつかいりさん

2013年07月28日 20:28

> 付き合いの長いもう一人の取締役が同調し、2人で辞めたいと取締役会で宣言しました…


この時点で、おふたりの辞任が確定しているのであって、後日付けの辞表などだせば、混乱に拍車をかけかねません。だすならその取締役会日付の辞表でしょう。

問題は、二人同時で員数割れするので、登記はできず、員数が満ちるまで、権利義務取締役として、引き続き職務を果たさねばならない、ということです。

それには、総会招集、選任議案の上程決議、といったことも含みます。


労働者の地位があるなら、それについてどう保全されるのでしょうか。解決に向け、弁護士など専門家を介すべきでしょう。

Re: 役員を辞任したい

いつかいり様

たびたびありがとうございます。

> 解決に向け、弁護士など専門家を介すべきでしょう。

おっしゃる通り、なにぶん無知でして、こちらである程度方向性を固めてから、
専門の弁護士さんに相談する予定でおりました。

本日もう一人の取締役とも話をし、(今までよりは)だいぶ方向性が固まってきました。


もしまだ、お付き合い可能でしたら、「労働者の地位の保全」というのは、
どのような事を意味しているのでしょうか?

たびたび申し訳ありませんが、ご教授頂けると幸いです。

Re: 役員を辞任したい

著者いつかいりさん

2013年07月30日 04:03

> もしまだ、お付き合い可能でしたら、「労働者の地位の保全」というのは、…

あとから相談に応じてくれる人たちの指標となるかもしれないので、あきらかにできるなら、と書きました。

あとにも先にも労働者であったことはなく、役員やめても使用従属関係にないなら、はでにやりあってもあとぐされはないでしょうが、使用関係にあって請われて役員やってる経緯があり、引き続きその関係を維持したいのであれば、残念ながらしろうとのわれわれでは手におえるものでりません。

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