代表取締役の責任回避について

おはようございます。

難しいご相談です。
取締役には、会社に対する責任と第三者（株主、会社債権者ら）に対する責任があります。
泊まり、取締役は、取締役には会社、株主、それに債権者に対して会社の健全な経営と株主などへの安全かつ適正は報告とそれから得た利益の付与、そして会社で働き労働者への給与の支払いと福利厚生への適切な管理などが求められます。
まずは、経営陣の全員解任と新たな経営陣の就任を求めることが必要でしょう。
いくら、大株主と言っても会社に対する不適切な関与は法律上からも認められません。
お話しの経緯から見ますと、借入等に関して第三者（金融機関等）の方とご相談してから判断すべきでしょう。
お近くに、中小企業診断士、商工会議所などにもご相談窓口があります。

大阪産業創造館　Ｈｐより
よくあるご参考までに。
≪よくある経営・法律相談≫
＜会社の取締役の責任にはどのようなものがありますか？？
https://www.sansokan.jp/akinai/faq/detail.san?H_FAQ_CL=1&H_FAQ_NO=319

こんにちは。

どのような文面を用意しても代表取締役の責任は回避できないと思います。
回避できるなら代表取締役の意味がありません。

＞リスクは自分が背負うからと申しております。
口約束は信用せず、文章に残しても信用せず、断るほうが賢明かと思います。

> こんにちは。
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> どのような文面を用意しても代表取締役の責任は回避できないと思います。
> 回避できるなら代表取締役の意味がありません。
>
> ＞リスクは自分が背負うからと申しております。
> 口約束は信用せず、文章に残しても信用せず、断るほうが賢明かと思います。
>

会社法第423条　役員等の株式会社に対する損害賠償責任について表記されています。

取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
としています。


かつ、その行為の責任免除には、
１　総株主の同意（責任の全部免除）
２　株主総会の特別決議（責任の一部免除）
３　定款の定めに基づく取締役会の決定（責任の一部免除）
４　責任限定契約（責任の一部免除）
等々、まずどの事項も誰一人として容認することはないでしょう。

こんにちは。ご回答ありがとうございます。

> かつ、その行為の責任免除には、
> １　総株主の同意（責任の全部免除）
> ２　株主総会の特別決議（責任の一部免除）
> ３　定款の定めに基づく取締役会の決定（責任の一部免除）
> ４　責任限定契約（責任の一部免除）
> 等々、まずどの事項も誰一人として容認することはないでしょう。

　会社設立した総株主が、責任の全部免除を容認した場合、どうなるのでしょう。

横から失礼します。

小規模企業が金融機関から資金を調達する場合は、必ずと言っていいほど代表取締役個人の連帯保証を求められます。会社が債務を返済できないことを株主が免責しても、個人の連帯保証を金融機関が免責してくれることはありません。
何よりその状況で融資してくれるまともな金融機関はないと思います。

どうしても事業を続たいのであれば、普通に事業を行うと健全な経営を行えることを確認し、現株主から債務ごと株式の譲渡を受け、会社のお金を個人的に使い込むような現株主と経営者を切り離して事業を再建することをお勧めします。

> こんにちは。ご回答ありがとうございます。
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> > かつ、その行為の責任免除には、
> > １　総株主の同意（責任の全部免除）
> > ２　株主総会の特別決議（責任の一部免除）
> > ３　定款の定めに基づく取締役会の決定（責任の一部免除）
> > ４　責任限定契約（責任の一部免除）
> > 等々、まずどの事項も誰一人として容認することはないでしょう。
>
> 　会社設立した総株主が、責任の全部免除を容認した場合、どうなるのでしょう。