役員報酬の減額について

> 今年2月から親会社のグループ会社Aで取締役を拝命しております。
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> 半年間で会社Aの売り上げが43％減少しているとのことで、中枢役員は全員役員報酬の43％を減少して責任を負うことで合意したと通達がありました。
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> その合意につき取締役会・株主総会が開かれたことはなく、社主・社長・副社長のみの会議で決定され今月の報酬が減額されました。
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> 弊社の事業年度開始月は9月となっておりますので、年度途中の役員報酬の減額は基本的に認められないという認識でおります。
> そして半年前からの経営悪化の責を、就任3ヶ月目でも同じように負う必要があるのかというところにも疑問が生じております。
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> また売り上げの大幅な減少はありますが、グループ会社Bの経営は順調であり、グループ全体として取引先や株主に損害を与える事象には至っていないので、役員報酬の引き下げを行う要件を満たしていないのではないかと考えております。
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> このような状況が法律的に認められるのか、お知恵を拝借したくご相談させていただきました。
> どうぞよろしくお願い申し上げます。


こんにちは。私見ですが…
役員給与の決定については株主総会と取締役会の両方が考えられますが御社が取締役会設置会社であれば多く株主総会は役員給与総枠の承認で個別支給決定は取締役会にて決定というのが多いかと考えます。
その上で規定の取締役会の開催要件…出席人数や開催通知猶予等…がどのようになっているか確認されるといいでしょう。
それによっては今回の決定が無効になる可能性もあります。
また議事録の確認もされてはどうでしょうか。
それに伴った役員給与の減額決定ですが中途減額は相当の理由が無ければ減額無効となる事が多いでしょう。
ネット税理士サイトより

⁂業績悪化を理由に役員報酬を減額する場合
業績や資金繰りが悪化したことを理由に事業年度の途中で役員報酬を減額する場合、その理由がやむを得ない事情であれば、減額後も全額が経費と認められます。一時的な資金繰りの都合や単に予算を達成できなかったといった理由は、やむを得ない事情に含まれないので注意が必要です。

■やむを得ず減額する事情とは？
・決算書の数値が相当程度悪化した
・倒産の危機に瀕している
・経営悪化により、第三者である利害関係者（株主、債権者、取引先等）との関係上、役員報酬を減額しなければならなくなった
たとえば次のようなケースが考えられます。

（例1）銀行との間で借入金の返済期限延長や条件緩和（リスケジュール）をするため、役員報酬を減額しなければならなくなった。
銀行との交渉時に作成した返済計画、資金繰り表などで減額の理由を明らかにしておきます。

（例2）業績や財務状況、資金繰りが悪化したため、取引先等からの信用を維持・確保するために、役員報酬の減額を盛り込んだ経営改善計画を策定した。
減額する金額や期間、減額による効果など、取引先等が納得する経営改善計画であることが必要です。

今回の減額予定が売上減少率と同率の減額となっているようですが売上減少だけでは減額理由とするのは難しいと考えます。
また減額率も役員全員同一ではなく役職・責任においてそれぞれ検討されるものと考えます。
売上減少だけでは経営にどの程度の影響が出ているのかの判断は出来ません。
売上減少でも昨今のコロナ補助等その他収入で収支補填されていて結果として赤字圧縮の場合もあるからです。
収支の結果としてどうなのかという判断が必要ではと思います。
確実なところは関与税理士か税務署にご相談ください。
後はご判断ください。
とりあえず。

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> こんにちは。私見ですが…
> 役員給与の決定については株主総会と取締役会の両方が考えられますが御社が取締役会設置会社であれば多く株主総会は役員給与総枠の承認で個別支給決定は取締役会にて決定というのが多いかと考えます。
> その上で規定の取締役会の開催要件…出席人数や開催通知猶予等…がどのようになっているか確認されるといいでしょう。
> それによっては今回の決定が無効になる可能性もあります。
> また議事録の確認もされてはどうでしょうか。
> それに伴った役員給与の減額決定ですが中途減額は相当の理由が無ければ減額無効となる事が多いでしょう。
> ネット税理士サイトより
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> ⁂業績悪化を理由に役員報酬を減額する場合
> 業績や資金繰りが悪化したことを理由に事業年度の途中で役員報酬を減額する場合、その理由がやむを得ない事情であれば、減額後も全額が経費と認められます。一時的な資金繰りの都合や単に予算を達成できなかったといった理由は、やむを得ない事情に含まれないので注意が必要です。
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> ■やむを得ず減額する事情とは？
> ・決算書の数値が相当程度悪化した
> ・倒産の危機に瀕している
> ・経営悪化により、第三者である利害関係者（株主、債権者、取引先等）との関係上、役員報酬を減額しなければならなくなった
> たとえば次のようなケースが考えられます。
>
> （例1）銀行との間で借入金の返済期限延長や条件緩和（リスケジュール）をするため、役員報酬を減額しなければならなくなった。
> 銀行との交渉時に作成した返済計画、資金繰り表などで減額の理由を明らかにしておきます。
>
> （例2）業績や財務状況、資金繰りが悪化したため、取引先等からの信用を維持・確保するために、役員報酬の減額を盛り込んだ経営改善計画を策定した。
> 減額する金額や期間、減額による効果など、取引先等が納得する経営改善計画であることが必要です。
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> 今回の減額予定が売上減少率と同率の減額となっているようですが売上減少だけでは減額理由とするのは難しいと考えます。
> また減額率も役員全員同一ではなく役職・責任においてそれぞれ検討されるものと考えます。
> 売上減少だけでは経営にどの程度の影響が出ているのかの判断は出来ません。
> 売上減少でも昨今のコロナ補助等その他収入で収支補填されていて結果として赤字圧縮の場合もあるからです。
> 収支の結果としてどうなのかという判断が必要ではと思います。
> 確実なところは関与税理士か税務署にご相談ください。
> 後はご判断ください。
> とりあえず。
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ご丁寧にご回答を頂きありがとうございます。

今回の役員報酬の減額という大きな議題についての役員への通知はなく、議事録も作成されていないと思われます。

社主からLINEにて減額に合意したとの通知があり、異議を申し立てたところ、あなたに責任を取れとは言っていない、とのメッセージが送られて来ました。

しかし翌日そのメッセージは取り消され、振込み額が減額されておりました。

添付して頂きました定義を拝見しまして、そもそも株式会社の重要決定事項として成り立たないのではないかと思います。

改めて会社に対して異議を申し立てていきます。

ありがとうございました。

取締役会事務局を担当しております。
手続き上のことになりますが、
会社法上、役員報酬は定款または株主総会で定めるとあり、
当社の定款では「株主総会の決議による」としています。

当社の場合、株主総会で役員報酬の総額を決定し、
取締役会では「具体的⾦額、時期、⽅法等については、代表取締役社⻑に一任する」
と決議しております。

取締役会を2社担当しましたが、同様の定型文でしたので、
これが一般的なやり方なのかもしれません。
御社についても同様の定めがありましたら、
手続き上は適法の可能性もあるかもしれません。

確定的なお答えでなく恐縮ですが、ご参考になりましたら。

も　か様

ご回答いただきましてありがとうございます。

大変参考になるご意見をいただき、納得いたしました。
弊社の場合も恐らく、同じ決議の方法をとっているように思われます。

ただそのような定款すら見当たらない会社ですので、実際のところは闇のままですが・・・