企業法務

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株主総会後の取締役会議長について

当方、あまり知識のない状態で株主総会の事務局を今年から担当しています。前任者が居らず、社内にも知見のある社員がいないため、投稿しました。株主総会後（役員改選時）に開催する取締役会において、取締役社長が決定するまでの、取締役会「議長」についてご教示ください。【当社ルール】そもそも取締役会では議長が不在でもOKかと思いますが、当社では議長を必ず設置するしておきたい、という考えがあり、取締役社長が取締役会の議長を担う、というルールになっています。【分かりかねていること】株主総会で取締役の（任期満了による)退任と同時に取締役社長としての地位を喪失すると、取締役会開催時においては取締役社長が不在ということで、議長は出席者の互選で決めることになる、とネットで調べたことから、自社の取締役に「まず、1号議案に入る前に〇〇取締役から△△取締役（社長当事者）を仮議長に推薦する、という提案をしてもらってから、仮議長による議事進行をおこない、社長を決定し、正式に議長とする、という進め方でどうか？」と確認したところ、「他薦（互選）ではなく、自薦で仮議長を決めるのはダメなのか？」と聞かれ、ダメという法的根拠も見当たらず、他社事例も分からず、思案している状況です。【質問2点】１．自薦で仮議長を決める（取締役会の冒頭に社長当事者である取締役本人から「取締役会に先立ち、私が仮議長を務めます。ご賛同いただけますでしょうか？」という自薦を経る）ことは違法ではないが、避けた方が良いのでしょうか？２．自薦、他薦を問わず、仮議長を決める方法として、取締役会の決議事項として組み込んだ方が良いのでしょうか？

著者姿一朗さん

最終更新日:2025年06月05日 17:00

当方、あまり知識のない状態で株主総会の事務局を今年から担当しています。前任者が居らず、社内にも知見のある社員がいないため、投稿しました。

株主総会後（役員改選時）に開催する取締役会において、取締役社長が決定するまでの、取締役会「議長」についてご教示ください。

【当社ルール】
そもそも取締役会では議長が不在でもOKかと思いますが、当社では議長を必ず設置するしておきたい、という考えがあり、取締役社長が取締役会の議長を担う、というルールになっています。

【分かりかねていること】
株主総会で取締役の（任期満了による)退任と同時に取締役社長としての地位を喪失すると、取締役会開催時においては取締役社長が不在ということで、議長は出席者の互選で決めることになる、とネットで調べたことから、
自社の取締役に「まず、1号議案に入る前に〇〇取締役から△△取締役（社長当事者）を仮議長に推薦する、という提案をしてもらってから、仮議長による議事進行をおこない、社長を決定し、正式に議長とする、という進め方でどうか？」と確認したところ、
「他薦（互選）ではなく、自薦で仮議長を決めるのはダメなのか？」と聞かれ、ダメという法的根拠も見当たらず、他社事例も分からず、思案している状況です。

【質問2点】
１．自薦で仮議長を決める（取締役会の冒頭に社長当事者である取締役本人から「取締役会に先立ち、私が仮議長を務めます。ご賛同いただけますでしょうか？」という自薦を経る）ことは違法ではないが、避けた方が良いのでしょうか？
２．自薦、他薦を問わず、仮議長を決める方法として、取締役会の決議事項として組み込んだ方が良いのでしょうか？

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Re: 株主総会後の取締役会議長について

著者うみのこさん

2025年06月05日 18:27

> １．自薦で仮議長を決める（取締役会の冒頭に社長当事者である取締役本人から「取締役会に先立ち、私が仮議長を務めます。ご賛同いただけますでしょうか？」という自薦を経る）ことは違法ではないが、避けた方が良いのでしょうか？

そもそも法令で議長を置くことが義務づけられていませんから、議長を置く場合にどのような方法をとっても問題にはならないかと思います。

> ２．自薦、他薦を問わず、仮議長を決める方法として、取締役会の決議事項として組み込んだ方が良いのでしょうか？

決めておいたほうがスムースではあると思いますが、ご随意に。
弊社では代表取締役社長が議長を務めることを定款で定めています。
また、臨時の場合は代表取締役社長就任予定者が仮議長となり、代表取締役社長の選任までを務めます。
選任がすんでからは、定款の定めに従い代表取締役社長が議長となります。