取締役報酬の減額

表題にある”減額”は問題なく出来ますが、
過去に遡って”返却”は難しいでしょう。


＞手続きには長けていて、株主総会決議も取締役決議も
＞済ましているため、独断でやってきたとは言えない状態
役員とは言え、支出には承認がされているはずです。
厳しい言い方ですが、それを是認していた、放置していた
社長、監査役の責任もあると思います。
不正な方法で受給を受けたなら兎も角、手続きが
正しいのなら承認した人間の責任も大きいと思います。
成果の無いことへの給与減額は可能ですから、最終月の
給与など、可能な範囲を減額するのが妥当な範囲と
思います。
または、過去の支出を調べ、不明なものや、妥当でないもの
に対して返還や自己負担を求めることは可能だと思います。

もちろん、腕の良い弁護士を使えば、懲罰的な制裁金を
課すことも可能でしょうが、費用対効果で言えば
弁護士の一人勝ちになることは自明です。

とりあえず、思いつく範囲にて。

委員長さん、こんにちは。

　すでに外資社員さんから詳細な回答が出されており、私も同意見ですが、若干意見を加えさせていただきます。

　役員報酬については株主総会、取締役会決議とも適正に済まされているとのことですね。株主総会決議はたぶん上限額の決定だと思いますが、取締役会で具体的な報酬額が決議されており、それが会社の実情からかけ離れた高額であり結果として会社に損害を与えたのであれば会社に対する損害賠償責任も問えるのかなと思います。

　ただし、取締役会決議に賛成した取締役は全員が連帯責任を負いますので、退任者だけでなく全員が減額または返済を負うこととなると思いますよ。自分たちも返上するから同様に返済せよと迫るしかないのではないでしょうか？

　そのために弁護士を頼んだ場合の費用対効果についても、外資社員さんと同意見です。

早速のアドバイスをありがとうございます。
おっしゃるとおりで、会社としても訴訟などをするお金も時間もありませんから、話がつく範囲で何とかできないかと方法を模索しています。
無料の法律相談に行って来ましたが、そこで案内されたことで少し混乱しています。
「取締役の報酬の減額は本人の同意がないとできない」のではなく、株主総会決議前の報酬は謂わば仮払いのもののため、減額できるというのです。
これはもう少し調べる余地がありそうです。

役員の給与は、労働者（使用者）のように保護されて
いませんので、随時改定は可能です。

要するに社長及び役員会のリーダシップ次第です。
働きが悪ければ下がるのは当然です。
会社法に基づいた手続きも結構ですが、
不適切な状態を放置していることが問題のように思います。

乱暴な言い方ですが、
本人に減給を納得させられるなら、手続きは後付けでも
構わないと思います。
本人を納得させられないなら、残りの役員がその損失の
責任を負うのも当然かと思います。
（人選も、承認もしたのですから）

これはプライオリティとか、社長のリーダシップを
問題にした意見で、法的な手続きが不要という意味では
ありません。　とは言え、そのことは会社経営の観点から
非常に重要なのだと思います。

委員長さん、こんにちは。

> 無料の法律相談に行って来ましたが、そこで案内されたことで少し混乱しています。
> 「取締役の報酬の減額は本人の同意がないとできない」のではなく、株主総会決議前の報酬は謂わば仮払いのもののため、減額できるというのです。

　この相談での説明内容はちょっと変だと思います。通常の役員報酬は株主総会では上限（総枠）を決めるだけで実際の支払額については取締役会で決定します。総会前時点で仮払いとなるのは、賞与を株主総会決議により決定する場合だと思いますよ。

　それと、「株主総会や取締役会決議により決まった報酬を、任期中に減額することは当該取締役の同意がない限りできない」という最高裁判例が平成４年に出ています。役職ごとに額が決定している場合の降格した場合、減額の特約がある場合などを除き同意が必要だとされています。