総会で突然取締役・監査役の辞任を切り出されました

はなのら様

お早うございます。

6月に開催されたアデランスの事例が役に立つのではないでしょうか？
アデランスの場合は、取締役選任決議に対し株主が反対し取締役9名選任の議案に対し7名が否決される事態となりました。

御社の場合も、取締役数に欠員が発生したのですから、至急新たな候補を立てて臨時株主総会を開催し決議されることをお勧めします。
この時に、今回辞任表明された方の翻意を促すのも良いですし、それなりの覚悟があって辞任されたのでしょうから、新たな人を候補にするのも良いでしょうね。
臨時株主総会を開くには、議決権を行使出来る人を確定しなければなりませんから、基準日を設定する必要もあります。

会社法３４６条は、役員が欠けた場合等には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有すると規定しています。
（参考）
第346条（役員等に欠員を生じた場合の措置）
役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
2 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
3 裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

はなのら様

補足追加です。
権利義務を有する役員の退任（辞任）について、辞任日はいつになるのでしょうか。という疑問を抱かれると思いますので、補足追加します。

後任者の就任登記がされない限り、権利義務取締役（監査役）の退任の登記はできません。

後任者が就任した場合、権利義務取締役（監査役）の退任の日付は任期満了または辞任した日です。
権利義務取締役（監査役）は任期満了または辞任した日において退任してはいますが、取締役（監査役）の最低員数を欠くため、後任者の就任登記がされない限り、退任の登記をすることが許されないのです。

なお、正規の取締役（監査役）で最低員数を満たさない限り、権利義務取締役（監査役）の退任の登記はできません。
例えば、取締役（監査役）の最低員数が複数の会社で全員が権利義務取締役（監査役）の場合、後任者が１名就任したとしても権利義務取締役（監査役）の１名だけ退任登記をすることはできないのです。

twood様

分かりやすい説明をありがとうございました。助かりました。
後任を選出する予定がない今回の場合、臨時総会で定款変更後、取締役会も監査役もなくなって初めて、取締役と監査役の退任が公的に認められる、ということなんですね。

本当にありがとうございました。