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株主総会の書面による議決権行使について

最終更新日:2008年12月16日 15:44

いつもお世話になっています。

株主総会の書面による議決権行使の有効性についてご存じの方がおられたらご教示下さい。

弊社は、「非公開会社、非大会社、取締役会設置会社、監査役設置会社」という機関設計です。

次のような①-⑤の経緯で下記のような懸念を抱いております。

①取締役会において総会の議案として決議した案件の説明資料を株主総会召集通知と共に株主へ送付しました。
→議案は弊社の事業の一部を完全子会社へ事業譲渡するというもの

②株主の大半が書面で議案に賛成の旨と議決権行使の委任状を送付してきています。

③しかし、①において株主へ送付した説明資料（①における事業譲渡契約書）に誤り（誤植等の軽微な誤りではなく、譲渡する事業の範囲を送付した原案よりも狭める内容）があった

④従って株主総会当日に資料の差し替えをしたい

【懸念内容】
もし、④の通り差し替えると、①において召集通知と共に送付した説明資料（事業譲渡契約書）は会社法第301条第1項でいうところの「株主総会参考資料」となり、書面により議決権を行使された株主はそれを基に議決権行使書類を返送したと考えられるため、書面による議決権行使の前提が違ってくるので書面により議決権を行使された株主の分は無効になってしまうのではないか？との懸念を生じています。

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Re: 株主総会の書面による議決権行使について

著者トラきちさん

2008年12月16日 17:17

名ばかり従業員さん、こんにちは。

　株主総会における一部事業譲渡の決議内容を総会当日に差し替えることが、議案に賛成の旨で議決権行使を委任するという委任状に影響するかというご質問ですね。

　会社法第301条第1項で定めている「株主総会参考書類」は、「委任状」ではなく「議決権行使書」にて書面により議案の賛否を意思表示するものです。この場合は、修正案が提案された場合は、原案への賛成票は反対扱いとなってしまい、大きな問題となりますが、御社の場合は、あくまで「委任状」の勧誘ですのでそのまま適用はされません。

　あくまで、委任を受けた株主が総会の場において議決権行使を行いますので、問題はないかと思います。ただし、原案に賛成を前提とした委任状となっていますので、修正内容は委任状を提出している株主に通知しておく必要があると思いますよ。委任状に修正案に対する委任が記載されていれば、もちろん問題はありません。

　以下のサイトにも同様の説明が掲載されていますので、ご参照ください。
　http://www.ipo-navi.com/closeup/stockholder/deal.html
　http://kaisha-seturitu.net/sample/in/i_11.htm

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Re: 株主総会の書面による議決権行使について

トラきちさん

お世話になります。
早速の大変判りやすいご教示ありがとうございました。
ご案内いただいたURLも参考になりました。

本当にありがとうございました。

> 名ばかり従業員さん、こんにちは。
>
> 　株主総会における一部事業譲渡の決議内容を総会当日に差し替えることが、議案に賛成の旨で議決権行使を委任するという委任状に影響するかというご質問ですね。
>
> 　会社法第301条第1項で定めている「株主総会参考書類」は、「委任状」ではなく「議決権行使書」にて書面により議案の賛否を意思表示するものです。この場合は、修正案が提案された場合は、原案への賛成票は反対扱いとなってしまい、大きな問題となりますが、御社の場合は、あくまで「委任状」の勧誘ですのでそのまま適用はされません。
>
> 　あくまで、委任を受けた株主が総会の場において議決権行使を行いますので、問題はないかと思います。ただし、原案に賛成を前提とした委任状となっていますので、修正内容は委任状を提出している株主に通知しておく必要があると思いますよ。委任状に修正案に対する委任が記載されていれば、もちろん問題はありません。
>
> 　以下のサイトにも同様の説明が掲載されていますので、ご参照ください。
> 　http://www.ipo-navi.com/closeup/stockholder/deal.html
> 　http://kaisha-seturitu.net/sample/in/i_11.htm