会社役員の変更について

DREAMさん、こんにちは。

> 役員変更の詳細
> ・代表⇒取締役へ
> ・取締役⇒代表へ
> ・１名取締役増員

取締役会設置会社の代表取締役は取締役会の決議で選定されます（会社法362条）。

また、役員の選任は株主総会の決議です（同第341条）。

代表⇒取締役は、代表権の返上が一般的です。
その場合は取締役会で新しい代表取締役を決めることになります（もちろん株主総会の議決でも可能です）。

その時の理由は（法律上には記載がないので）、極端な話、
どんな理由でも良いです。

簡単ですが、参考まで。

> DREAMさん、こんにちは。
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> > ・代表⇒取締役へ
> > ・取締役⇒代表へ
> > ・１名取締役増員
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> 取締役会設置会社の代表取締役は取締役会の決議で選定されます（会社法362条）。
>
> また、役員の選任は株主総会の決議です（同第341条）。
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> 代表⇒取締役は、代表権の返上が一般的です。
> その場合は取締役会で新しい代表取締役を決めることになります（もちろん株主総会の議決でも可能です）。
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> その時の理由は（法律上には記載がないので）、極端な話、
> どんな理由でも良いです。
>
> 簡単ですが、参考まで。

しろてん様
ご返信ありがとうございました。

では現代表取締役をA、現取締役をB、取締役を増員する1名をCとすると、株主総会にて、Aが代表権の返上をし、取締役になることと、Bが新たな代表取締役に被選任、就任することと、Cを新たな取締役に選任することの3つのことがあるかと思いますが、議事録の記載としては、どのように表現すれば良いのでしょうか？

ひとくくりに「代表取締役及び取締役の変更の件（AとBのことに関して）」と「取締役の選任の件（Cのことに関して）」の2議案でよいのでしょうか？
それとも「代表取締役の返上（辞任？）の件（Aの返上）」と「代表取締役の選任の件（Bの選任）」と「取締役の選任の件（返上したAと増員のC）」の3議案になるのでしょうか？
もしくは「代表取締役の返上（辞任？）の件（Aの返上）」と「代表取締役の選任の件（Bの選任）」と「取締役の選任の件（増員のCのみ）」の3議案になるのでしょうか？

Aは代表取締役ではなくなりますが、引き続き取締役ではあるので、選任する必要があるのでしょうか？

何度か役員の選任や重任のことで議事録の作成やその後の登記等の処理はしたことがあるのですが、代表取締役が取締役になり、同時に取締役が代表取締役になるというケースが初めてなもので、議事録作成のときのどのように記載すれば良いのかと思案にくれている次第です。

長々となってしまいましたが、ご回答いただけましたら幸いでございます。

よろしくお願いいたします。

おたずねのケースは次のようになります。

（1）代表取締役辞任・・辞任届
　　　代取を辞任しても、取締役の地位は失わないのでそのままでＯＫ

（2）増員する取締役の選任
1定款に定める定員の範囲内の場合　株主総会の選任決議議事録と就任承諾書
2定款に定める定員を超える場合、株主総会で役員数の定款変更、その後選任決議の手順が必要

（3）新代表取締役は、新任取締役、旧代取→現取締役を含めて、定款の定めに従い取締役会決議で選任します。

通常は株主総会の議決は、取締役の選任だけです。代取の辞任は報告事項でしょう

しかし、代表取締役を総会で選任する場合、
総会の議案として、代表取締役変更および取締役を増員選任の件と一括しても、
別個の議案としても、きちんと議決がされていれば、どちらでもかまいません

> おたずねのケースは次のようになります。
>
> （1）代表取締役辞任・・辞任届
> 　　　代取を辞任しても、取締役の地位は失わないのでそのままでＯＫ
>
> （2）増員する取締役の選任
> 1定款に定める定員の範囲内の場合　株主総会の選任決議議事録と就任承諾書
> 2定款に定める定員を超える場合、株主総会で役員数の定款変更、その後選任決議の手順が必要
>
> （3）新代表取締役は、新任取締役、旧代取→現取締役を含めて、定款の定めに従い取締役会決議で選任します。
>
> 通常は株主総会の議決は、取締役の選任だけです。代取の辞任は報告事項でしょう
>
> しかし、代表取締役を総会で選任する場合、
> 総会の議案として、代表取締役変更および取締役を増員選任の件と一括しても、
> 別個の議案としても、きちんと議決がされていれば、どちらでもかまいません

松下行政書士事務所様
ご返信ありがとうございました。

大変参考になりました。
疑問も解決させていただきました。

上記を参考に議事録の作成と必要書類の整理を進めたいと思います。

ありがとうございました。