代表取締役の辞任について

なおなおなおさん、こんにちは。

　御社の解散決議を株主総会に付議しても、議決権の過半数を有するＢ社が反対すれば否決されてしまいますので、解散はできなくなりますよね。

　その場合、役員と会社の関係は民法上の委任の規定に従うとされていますので、なおなおなおさんが代表取締役を辞任することは可能です。ただし、会社に不利益な時期に辞任した場合には、会社に対して損害賠償の義務を負うことになります。

　辞任の意思表示（辞任届けの提出）は、他に代表取締役はおられないようなので、御社が取締役会設置会社である場合は取締役会に、非設置会社であれば取締役にすることとされています。

　辞任による退任の効果は、辞任届が会社（取締役）に到達したときと解するのが通説ですし、登記も辞任届を添付すれば足りるとされています。

　ただし、法令または定款で定める代表取締役の員数を欠くこととなる場合は、後任の代表取締役の登記と同時でないと退任登記は受理されません。代表取締役は、取締役会設置会社においては取締役会決議で選定し、非設置会社においては取締役が２名以上いる場合は、定款、定款の定めによる取締役の互選または株主総会の決議によって選定することとなります。

　上記の方法を検討するにあたり、まずは、御社の定款を確認されることをお勧めします。

　どうしても、後任の代表取締役が選べないときは、裁判所に仮代表取締役の選任を求めることもできますが、要件が結構厳しいですので、弁護士なりに相談される方がよいと思いますね。

　大阪地裁の一時取締役・監査役職務代行者（仮役員）選任申立ての方法等に関するサイトを紹介しておきますので、ご参照ください。
　http://www.courts.go.jp/osaka/saiban/minji4/dai2_6.html

> なおなおなおさん、こんにちは。
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> 　御社の解散決議を株主総会に付議しても、議決権の過半数を有するＢ社が反対すれば否決されてしまいますので、解散はできなくなりますよね。
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> 　その場合、役員と会社の関係は民法上の委任の規定に従うとされていますので、なおなおなおさんが代表取締役を辞任することは可能です。ただし、会社に不利益な時期に辞任した場合には、会社に対して損害賠償の義務を負うことになります。
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> 　辞任の意思表示（辞任届けの提出）は、他に代表取締役はおられないようなので、御社が取締役会設置会社である場合は取締役会に、非設置会社であれば取締役にすることとされています。
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> 　辞任による退任の効果は、辞任届が会社（取締役）に到達したときと解するのが通説ですし、登記も辞任届を添付すれば足りるとされています。
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> 　ただし、法令または定款で定める代表取締役の員数を欠くこととなる場合は、後任の代表取締役の登記と同時でないと退任登記は受理されません。代表取締役は、取締役会設置会社においては取締役会決議で選定し、非設置会社においては取締役が２名以上いる場合は、定款、定款の定めによる取締役の互選または株主総会の決議によって選定することとなります。
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> 　上記の方法を検討するにあたり、まずは、御社の定款を確認されることをお勧めします。
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> 　どうしても、後任の代表取締役が選べないときは、裁判所に仮代表取締役の選任を求めることもできますが、要件が結構厳しいですので、弁護士なりに相談される方がよいと思いますね。
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> 　大阪地裁の一時取締役・監査役職務代行者（仮役員）選任申立ての方法等に関するサイトを紹介しておきますので、ご参照ください。
> 　http://www.courts.go.jp/osaka/saiban/minji4/dai2_6.html

トラきち様

早速ご回答頂き誠にありがとうございます。
ご回答の内容から察するに、特段の理由がなく、単純な嫌がらせで会社の解散に応じず、しかも代表取締役の辞任にも応じない場合、過半数株式を保有する支配株主が次代表の選任責任を持たねば、やはり永遠に現代表は代表を辞任できないことになりますね。
弁護士へ相談してみます。
ありがとうございます。