相談の広場
非公開会社(委員会非設置の公開会社でない会社)である休眠グループ会社(役員は取締役1名のみ)の取締役の任期延長を検討しています。
当該会社(12月決算)の現在の定款は、取締役の任期を
1、取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
2、補欠又は増員により選任された取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時まで
と規定しています。
現任の取締役は、任期中に辞任した前任者の任期を引き継いでいますので、平成22年3月開催の定時総会終結時までが、任期となっています。
ところで、当該株主総会において、定款を変更し、取締役の任期を10年とした場合、定款変更の議案が承認された時点で、在任取締役の任期が延長されるので、当該取締役の任期は、当該株主総会終結時で満了せず、当該取締役が選任されたときから10年に延長されることになると思うのですが、かかる理解で間違いないでしょうか。また、任期延長手続をご経験された方がいらっしゃいましたら、どのように進められたかご教示頂ければ幸いです。
どうぞ宜しくお願いいたします。
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こんにちは。
本日読みました。遅くなってしまいましたが、
一昨年に総務方として次の対応をしました。
非公開会社、役員は取締役1名のみです。
1:定時総会招集通知(議案)において次のようにしました。
1号議案:決算承認の件
2号議案:定款の一部変更の件(任期の変更)
3号議案:取締役選任の件
※3号議案については、招集時点においては「任期満了」を前提として、通常の取締役選任と同様に記載。
2:総会議事録では
1号議案:承認可決
2号議案:承認可決(この瞬間に、任期が10年になりました)
3号議案:第2号議案の承認可決により現任取締役の任期が延長され、
本総会の終結の時をもって任期満了となる取締役が不在と
なる為、上程された第3号議案を取下げとしたい旨議場に
審議を求め、委任状を含め出席株主の有する議決権の過半
数の賛成を得た。
よって議長は第3号議案、取締役1名選任の件を取下げとする旨を宣した。
3:株主宛てに決議通知を発送。変更登記無しにて、この件は終了しました。
私の時と異なるのは、次のところですが・・・
> 現任の取締役は、任期中に辞任した前任者の任期を引き継いでいますので、
平成22年3月開催の定時総会終結時までが、任期となっています。
>
> ところで、当該株主総会において、定款を変更し、取締役の任期を10年とした場合、
定款変更の議案が承認された時点で、在任取締役の任期が延長されるので、当該取締役の任期は、
当該株主総会終結時で満了せず、当該取締役が選任されたときから10年に延長されることになると
思うのですが、かかる理解で間違いないでしょうか。
私見ですが、
選任時に在任していた取締役(前任者)の任期満了の日が従前の満了日となり、
その任期の開始日は前任者が就任した日と解釈しています。
この場合平成22年3月開催の定時総会終結時が満了日だったところ、
任期が8年延長されるので
平成30年3月開催の定時総会終結時が満了日となるでしょう。
ご参考になれば幸いです。
それでは失礼いたします。
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