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1.確認会社とは?~旧商法時代~
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商法時代には、会社を設立する場合、資本金を株式会社
1,000万円、有限会社は300万円が最低でも必要でした。

その後、平成15年に改正された新事業創出促進法により、
経済産業省の確認を受けた場合、5年以内に上記の最低資本金を
充たす資本金以上にしなければ有限会社や合名、合資会社など
別の形態の会社に組織変更するか、解散することを条件として、
資本金1円からでも会社設立が可能になりました。

これが確認会社です。株式会社、有限会社共に適用されました。
確認会社を設立する場合、設立時に上記条件等を「解散の事由」
として定款に規定し、登記の必要がありました。


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2.会社法改正
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1の確認会社の規定はしばらく続くと思いきや、皆様ご存知の
平成18年に旧商法会社法として生まれ変わり、それと同時に
最低資本金制度自体が廃止されました。

つまり1の確認会社の手続きを踏まなくても、原則資本金1円でも
会社設立が可能となったのです。


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3.問題点
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簡単に会社設立が可能となりましたが、会社法改正によって問題が
生じてきました。
2の会社法改正が起こっても、確認会社の5年以内の最低資本金制度
に伴う「解散の事由」が自動的に廃止するわけではないという事です。

つまり5年経過時点で最低資本金が拡充できなければ、解散したもの
とみなされてしまうのです。

ただ、みなれてしまっても登記官が勝手に職権で解散登記を行う
わけではないようなので、会社としては営業が継続できます。


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4.対抗策
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解散をしたものとみなされても、勝手に解散登記されるわけでは
ないのだから、放っておきたいのはわかりますが、法律を遵守する
ためには、株主総会の決議、解散事由の廃止等の登記が必要に
なります。

このような手続きを行えば、設立後5年経過後も法律に沿って
会社を継続させることも可能となってきます。 


                         (加藤)




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