債務超過会社の合併

債務超過会社の合併

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2007-10-04

■Vol.4 　 2007-10-3 毎週水曜日配信　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― □□■　　　 経営に生かせる人事・労務・法律の知識　 ■■■　 ― 経営者、起業準備の方必見です！― □□■ ■■■ 　　　　　「債務超過会社の合併」 □□■ 　　　　　　　　　　 ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― 　サイトＭ＆Ａという言葉を聞いたことがありますか。 　インターネット上のサイトを売買する会社があるのです。今は、何が商売 　の種になるかわかりません。 　趣味で作っているサイトが高値で売れるかもしれません。 　 　でも、純粋に趣味でやり取りしてると思っていたものが、いつの間にか商 　売の道具になっていたというのは、あんまりうれしくありません。 　私設ファンクラブと思っていたら、いつのまにか、グッツ通販サイトにな 　っているかもしれません。 　さて、今回は「債務超過会社の合併」です。 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　 　 「債務超過会社の合併」 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 皆さん、お元気ですか。公認会計士の富田です。 今回は、突然ですが債務超過会社の組織再編についてご紹介しましょう。 旧商法では、実質債務超過会社は合併できないと解釈されていました。 しかし、会社法では、このような合併により発生が見込まれる合併差損に つき株主総会で取締役が発生理由を説明すれば、債務超過会社の合併が認 められることになっています。 従来、帳簿上債務超過会社が合併使用とする場合、合併時に含み益を計上 したり、のれんを計上したりすることで合併差損が生じないようにして合 併していました。 ところが、「企業結合会計基準」の導入で、持分プーリング法を採用する 場合(当該合併が買収ではなく持分の結合であると考えられる場合)は、の れんや含み益の計上ができないことになってしまいます(EX.親子会社間の 合併)。 このようなケースを解決するための手だてとして合併差損の計上が認めら れることになり、債務超過会社の合併が可能となったようです。 一方、このような債務超過会社の合併が合併差損計上の下で行われた場合、 税務上この合併差損はどのように扱われるのかが問題となります。 (1)組織再編の目的が子会社の救済で、結果として子会社に対する経済的利 益の供与であるとしても救済目的が親会社としての信用維持など正当な経 済的目的に合致するものであり、その組織再編行為による負担が親会社に おいて将来に発生する損失を防止・軽減する場合は一括損金処理を認める べきである。 (2)組織再編行為が、合理的な経済的目的による場合は、効果が及ぶ期間 など一定の期間に配分して損金参入を認めるべき。 　以上のような見解がいろいろな方面から出されています。いずれにして も、税務上の同行は現状不透明ですが、合併差損の損金処理が認められる 可能性あるとの見解が有力のようです。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　富田でした。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など 　　　　→ info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 　Ｃ Ｃｕｂｅでは、税務、会計だけでは解決しないさまざまのことを、 　「人」の問題として考えています。 　何か足らないとお思いの方は、弊社のホームページにヒントがある 　かもしれません。 　ホームページはこちら　⇒　http://www.c3-c.jp