相談の広場
未上場会社の取締役営業部長が成果が出ないため辞任して
もらうことで合意。任期が1年半残っており、合意条件としてその報酬分を支払うことに。役員退職慰労金規程はなく、役員賞与も出していないため、辞任時に一時金を支払う根拠がなく、辞任後に形式上非常勤顧問として報酬を支払う方法を考えています。この場合、非常勤顧問に役員時以上の報酬を支払うことになります。当社は上場を目指しており、会計監査人、監査役設置会社です。法的、会社会計上、考えられる問題点をご指摘願います。
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ゴールド3000さん こんにちは
前職、金融関係で、同様のベンチャー企業関係者と上場に向けた内部統制、内部体制の進言、チェックを行っておりますた。
ベンチャー企業立ち上げ時には、ご質問の事業進捗が充分に求められなく取締役の退任、解任等が生じる場合があります。
お話状況では、ご本人の合意とはありますが、通例では、退任、辞任後の報酬、および辞任退任に伴う一時金支給はあまりなさらないでしょう。
事業遂行が充分でありご自身が身体、病気等で辞任退任となればそれまでの経緯を考え、それに応じる報奨を行うこともありますが、お話の不十分と看做す場合には行うことはあり得ないでしょう。
時としては、不適切な報酬、報奨を支払ったとして株主からの訴訟等も起きうることもあります。
また、同状況ですと退任後も会社関係と関わることもあまり聞きません。非常勤顧問とありますが、該当者が、監督関係機関とのかかわりがあるのかないのかもありますが、顧問就任もあまりなさらにでしょう。
取締役の退任・解任について
取締役に退任または解任させることは まず、任期満了を待ち、退任していただくことが問題なくすすめ方法であります。
しかし、任期満了まで待てない場合は、取締役に退任してもらう必要があります。 また、取締役に辞任してもらえない場合には解任という手段を検討しなくてはなりません。
解任手続きは、株主総会の普通決議により行います。株主総会は、臨時総会でも構いません。中小企業であれば、代表取締役が株式(議決権)のほとんどを保有しているために、解任について障害があるとは思えません。
しかしながら、注意点としては、解任された役員から解任によって生じた損害の賠償請求を受ける場合があります。解任ついて正当(合理的)な理由があれば賠償請求されること
はありません。理由の判定は難しいようです。
解任についての合理的な理由としては、次のようなものがあります。
① 職務命令に対する重大な違反があった。
② 職務遂行上の不正があった。
③ 会社への信用と名誉を失墜させた。
④ 勤務成績(勤務態度)が不良であった。
⑤ 会社の業績が不振であった。
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