企業法務

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未上場会社の自己株式取得について

著者 jcg さん

最終更新日:2008年02月16日 01:23

未上場の会社で総務を担当している者です。

他の一般事業会社に持ってもらっていた株式を自己株式取得で買い戻すことになったのですが、手続きの流れについてお教えいただけますでしょうか。

総会決議を取るということまでは知っているのですが、その後の手続きを具体的にどのように進めれば良いかが分かりません。

通常の売買のように、株券を交付（株券不所持にしてもらっているので）→譲渡契約を締結→代金払い込み→株券受け渡し、というような流れになるのでしょうか。それとも、自己株式取得の場合は違ったやり方があるのでしょうか。

また、上記のように弊社では株主に株券不所持のお願いをしており、できれば株券交付の手間を省きたいと考えているのですが、可能でしょうか。

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Re: 未上場会社の自己株式取得について

著者トライトンさん

2008年02月18日 10:02

１．まず、株券不所持にしている場合は、譲渡に先立って株券を発行する必要があります。（会社法128条1）
２．自己株式取得に手続ですが、特定の株主から取得するということですので、株主総会の特別決議が必要になります。決議事項は次の４つになります。１）取得株式数２）交付金銭等の内容、総額３）取得期間（1年以内）４）特定の株主から取得する旨（売主の株主名）を決議事項とします。（会社法156条1、160条1）また、その他の株主は総会の5日前までに自己の株式を売却することの請求を会社にすることができる旨を通知しなければなりません。通常は招集通知の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」に記載します。総会後の手続ですが、まずは（１）取締役会にて取得決議を行います。（a.取得株式数、b.1株当りの交付金銭等の内容、普通は単価、c.交付金銭等の総額、d.株式譲渡の申込期日、会社法157条）　（２）その決定事項を特定の株主に通知する。（会社法160条、158条）　（３）特定の株主から譲渡の申込を行う。（会社法159条）（４）この申込をもって譲渡契約が成立する。（別途の譲渡契約締結は任意）以上が手続、流れになります。以上でご質問の回答になっているかと思います。