株式の買い取り請求

こんにちは。

簡単ですが、ご参考までに。

160条は自己株式の取得に関する条文
136条は譲渡制限株式の譲渡承認等に関する条文　です。

136条（140条以下）の場合、結果的に会社が自己株式を買い取ることとなりますが、160条とはそもそも目的が異なり、会社が自ら株式を取得しようとしたわけではなく、株主の投下資本の回収という観点から、譲渡を認めないのなら買い取ってほしいというものです。


ですので、もし仮に他の株主からも承認の請求がなされた場合、譲渡を認めないのであれば、会社は株式を買い取らなくてはなりません。（でないと、株主平等の原則に反してしまいます。）

>トンボさん
早速のご回答ありがとうございます。

ということは、１３６条の譲渡承認の請求があった場合にも、条文上１６０条３項のように規定はされてはいませんが、会社が買取人となって自己株式の買取の承認総会を開催するときに、他の株主にも参加できる旨を記載する必要があることになるのでしょうか？

１３６条による譲渡承認の譲渡を認めず、会社が買取人になる場合は、自己株式としての株主総会で他の株主にも希望を集った場合、例えばＡさんから１０００株の譲渡承認があって、その譲渡を認めず、１０００株を会社が買取る承認の総会で、他の株主Ｂから同じく１０００株の買取の申し出があった場合、５００株ずつの買取になってしまいます。

これでは、譲渡承認があったＡさんの１０００株のうち、５００株があまってしまうことになります。

株主平等から考えれば、他の株主からも譲渡承認があり、認めない場合に会社で買取らなくてはいけないのはなんとなく理解できますが、Ａさんの買取総会時には、連絡（招集通知に記載）する必要はないのではと考えています。

１６０条は、特定の株主から会社が買取りたいという規定なので招集通知に他の株主に対して意思を確認することは株主平等のため必要だと思いますが、Ａさんからいってきた場合は、他の株主にお伺いとたてる（招集通知に記載）必要はないという理解でよいでしょうか？

くどい質問で本当に申し訳ありません。
よろしくお願いいたします。

＞こんにちは。
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> 簡単ですが、ご参考までに。
>
> 160条は自己株式の取得に関する条文
> 136条は譲渡制限株式の譲渡承認等に関する条文　です。
>
> 136条（140条以下）の場合、結果的に会社が自己株式を買い取ることとなりますが、160条とはそもそも目的が異なり、会社が自ら株式を取得しようとしたわけではなく、株主の投下資本の回収という観点から、譲渡を認めないのなら買い取ってほしいというものです。
>
>
> ですので、もし仮に他の株主からも承認の請求がなされた場合、譲渡を認めないのであれば、会社は株式を買い取らなくてはなりません。（でないと、株主平等の原則に反してしまいます。）

> >トンボさん
> 早速のご回答ありがとうございます。
>
> ということは、１３６条の譲渡承認の請求があった場合にも、条文上１６０条３項のように規定はされてはいませんが、会社が買取人となって自己株式の買取の承認総会を開催するときに、他の株主にも参加できる旨を記載する必要があることになるのでしょうか？

→
136条等により、結果的に会社が株式を買い取る場合には、株主総会の招集通知等に他の株主が参加できる旨記載する必要はありません。


> １３６条による譲渡承認の譲渡を認めず、会社が買取人になる場合は、自己株式としての株主総会で他の株主にも希望を集った場合、例えばＡさんから１０００株の譲渡承認があって、その譲渡を認めず、１０００株を会社が買取る承認の総会で、他の株主Ｂから同じく１０００株の買取の申し出があった場合、５００株ずつの買取になってしまいます。
>
> これでは、譲渡承認があったＡさんの１０００株のうち、５００株があまってしまうことになります。

→
請求者の株式を会社（指定買受人）が全部（一部の買取は認められません）買い取れない場合には、会社は譲渡を拒絶することはできず、承認しなくてはなりません。
そもそもＡさんは会社に売りたいのではなく、他の人に売りたいのですが、会社がだめというので、それなら会社に買ってもらうという感じです。


> 株主平等から考えれば、他の株主からも譲渡承認があり、認めない場合に会社で買取らなくてはいけないのはなんとなく理解できますが、Ａさんの買取総会時には、連絡（招集通知に記載）する必要はないのではと考えています。
>
> １６０条は、特定の株主から会社が買取りたいという規定なので招集通知に他の株主に対して意思を確認することは株主平等のため必要だと思いますが、Ａさんからいってきた場合は、他の株主にお伺いとたてる（招集通知に記載）必要はないという理解でよいでしょうか？
>
> くどい質問で本当に申し訳ありません。
> よろしくお願いいたします。


ちなみに、いまさらですが、株式買取請求は法定事項で、
116条1項2号、3号のほか事業譲渡、吸収合併、吸収分割など一定の場合でなければできません。

トンボさん

的確なご回答、本当にありがとうございました。
だいぶ理解できました。

またご質問するかもしれませんがよろしくお願いします。

ありがとうございました～。

トンボさん
昨日はご質問のご回答ありがとうございました。

もしお時間があればまたお教えいただきたいのですが、

株主から株式の譲渡承認の請求があり、会社で買い取る決議をしようとしています。
その場合に会社法141条にて｢１株あたりの純資産価額として法務省令（施行規則25）で定める方法により算定される額｣を供託しなさいということになっています。

この場合、１株あたりの純資産価額は簿価（取得価額）でよいのでしょうか？それとも時価により算定基準日の時価計算をする必要があるのでしょうか？

施行規則25条の2には、清算の場合は清算貸借対照表によるとあり、この場合は時価が算定根拠になっていると思います。

しかし、25条の3項ではその様に読み取れません。

簿価でもよいのでしょうか？常識的には株式の買取を自社にて行うため、時価が株主の権利と考えられるため、時価計算が必要と思いますが、条文上からは決算承認を得た株主総会時の貸借対照表（一般的に帳簿価額による簿価）から計算した金額になると読み取れるのですが…。

もしご存知でしたらご教授のほど、本当に申し訳ありませんがよろしくお願いいたします。

こんにちは。

供託する金額は、

1株あたりの純資産額×株式数　です。

1株あたりの純資産額は、決算（株主総会）時に算出していると思いますので、その金額でよいと思います。

但し、上場会社などでは、上記金額より高額で流通していることが多いため、双方合意により価格を決定することが多いようです。また、合意に至らない場合には、承認請求者からの申し出により裁判所が価格を決定します。

トンボさん

何回も申し訳ありませんでした。

条文上からはやはり、決算承認を受けた１株あたりの純資産額で問題ないと読み取れると思っていたので、すこし安心しました。

手続きの流れを確認すると、供託をして、裁判所に価格の決定の申し立てをしないと供託した金額が強制的に売買価額とされて株主の懐に入るみたいです。

少数株主でも非常に権利が強く、こちらとしては結局は裁判所に価格決定の申し立てをすることになると思うのですが、手続き上で供託を避けることが出来ないため、不安になっていました。

いつもすみません。
本当にありがとうございました。