ソフトウェア資産の権利許諾および対価の支払いについて

こんにちは

決まり文句ですが、公序良俗に反さない限り、相互の合意により自由な条件で契約が有効です。

但し、書き込みから考えるに、著作権は貴社が保有し、使用権を対価により認める契約であるべきと思います。
ソフトウエアの作り方によりますが、
契約期間が切れても使用が可能、契約本数以上でも使用が可能とすると、それをどのように制限や使用状況をトレースできるかは重要と思います。　契約で如何に書こうが、不正使用を技術的に防げないならば、互いの信頼関係こそが重要になるのだと思います。　そうした点の運用をどうするかは、契約と同じように重要だと思います。

もちろん、ソフトウエアの内部にトレース機能があったり、期限を本数を越えた使用が制限できる仕組みならば、契約内容を注意すれば足りるのかもしれません。

悩めるエンジニアさん　こんにちは。

ご質問の趣旨がわかりにくかったのですが、下記のように解釈したのですが正しいでしょうか？そうでないと適切な回答は得られなくなります。

「悩めるエンジニアさんはソフト開発支援会社を経営しているが、以前に貴方が個人で開発したソフトの権利を貴方が経営している会社に権利を許諾したい。ついては、貴方個人と貴方が経営している会社との間で契約を取り交わしたい。それについて法的問題があるかどうかアドバイスいただきたい。」

外資社員 様

悩めるエンジニアです。
早速のご回答ありがとうございます。

>使用状況のトレース..
確かに、おっしゃるとおりですね。

参考にさせていてだきます。

トライトン 様

ありがとうございます。
悩めるエンジニアです。

ご指摘のとおりです。
よろしくお願いいたします。

なるほど、本人と、本人が経営する会社間の契約ですか。

契約は可能ですし問題ないと思いますよ。
会社代表＝法人ではありませんので。

注意が必要なのは契約自体よりも税法面が主と思います。

まず、契約金額が確定しないので、厳密に言えば暫定の金額に相当する印紙を張り、確定した時点での金額に応じた印紙を追加で貼る必要があります。
（実際にやる場合は少ないが、本来はこうするべきです）

また、個人の課税として
会社としては経費として支払いますが、個人としては収入としてカウントされます。
ですから、個人の収入として”代表としての報酬＋ソフト使用料（雑収入）”が発生して、それぞれに課税されます。
節税を考えると、他に良い方法がありそうにも思えますが、その点は専門家に相談が望ましいのでしょうね。

外資社員さん　こんにちは。
質問の趣旨を誤解されてのご回答だと思ったので、横からちょっと割り込みました。大変失礼しました。
悩めるエンジニアさん
個人に著作権を留保し、会社に再使用許諾権を与えるだけで確かに契約面より税務面の問題の方が重要かもしれませんね。適切な回答を持ち合わせていないのでこれだけで失礼します。

外資社員 様

ご指摘いただきましてありがとうございます。
説明が足りず申し訳ありません。

法務面には疎いもので（そうはいってられないのでしょうが）、最初のパスとして「会社代表者と自社との契約」に問題があるものか確認させていただきたいと思っておりました。

契約書の印紙の件も気になっておりましたで、助かります。

税法面については具体化する時点で近くの専門家に役員報酬額の設定とあわせて確認しようと思っておりました。

分りやすいご説明をいただきありがとうございました。

外資社員 様、トライトン 様

ありがとうございました。
ご指摘いただきました事項を参考に前に進みたいと思います。
改めて御礼申し上げます。

ちょっと気になることがあります。

これは、本人と本人が経営する会社との取引ということから、本人が会社の役員（取締役など）であるならば、「利益相反取引」にあたることになります。

利益相反取引をするにあたっては、株主総会または取締役会の承認が必要となります。

悩めるエンジニアさん

行政書士いとう事務所さんのご指摘は考慮しておく必要がありそうですね。
ちなみに、取締役における利益相反取引とは．．．
Ａ．取締役の利益相反取引に関しては、会社法第３５６条第１項２号及び３号において、以下の通り定められています。
　①『取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。』（直接取引の規制）
　②『株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。』（間接取引の規制）
要は、取締役が会社の利益の犠牲において自己又は第三者の利益を図る事を防止する趣旨で設けられた規制です。
上記①若しくは②に該当するときには、事前に株主総会の承認を受けておく必要があるのですが、取締役会がある場合取締役会の承認でOKです。御社は個人企業ですので株主総会の承認を得ておくことになるかと思います。まあ、いずれにしろ、貴方あるいはご家族などが株主であれば、そんなに面倒ではないかもしれませんね。

トライトン 様
行政書士いとう事務所 様

重ねてのご指摘ありがとうございます。

先程「利益相反取引」について、参考サイトを斜め読みで確認いたしました。
これから精査したいと思います。
個人会社ですので手続き上の問題はあまりないと判断しておりますが、後々問題を指摘されないように慎重に対応したいと考えております。

はじめまして。

個人会社といいますのは、株式会社等の法人だということですね。
株式会社であれば、各者ご指摘の通り”事業の部類に属する取引”といえますね。
持分会社であれば会社法第５９５条をご参照ください。

本件の場合、プログラム著作権の譲渡ではなく使用許諾ということになりますね。
我々行政書士は、著作権と事実証明の専門家です。このような使用対価につきましては、その分野における類似商品・権利の平均的な取引価額、過去３年程度の相場、業界の伸び率、現在の経済動向を勘案し、契約当時においての取引価額を算出します。資本主義経済ですから、将来においての価額の変動は起こりえます。しかしこれは、不動産や証券取引においても同じことです。プログラム著作権等の現時点においての取引価額は、我々事実証明の専門家が様々な視点から周辺事情に基づいて算出します。その第３者的専門家が算出した取引価額に契約当事者が了承し契約締結を行うのであれば「不相当な取引価額」にあたることはありません。

”知的資産”もしくは”著作権””行政書士”で検索をかければ、貴殿のお近くの行政書士をみつけることができるかと思います。

行政書士弓削法務事務所 様

ご指摘をいただきましてありがとうございます。

>株式会社等の法人だということですね。
平成１５年設立の有限会社です。

その他の点につきましてはゆっくりと精査させていただきたいと思います。