新会社法の施行に伴う定款の変更（４）取締役・取締役会（続）

新会社法の施行に伴う定款の変更（４）取締役・取締役会（続）

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2006-07-27

■Vol.76　 2006-7-26 毎週水曜日配信　　　　　　　　　　　 ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― □□■　　　 いまさら聞けない！お金と人と組織のこと　 ■■■　 ― 経営者、起業準備の方必見です！― □□■ ■■■ 「新会社法のポイント　新会社法の施行に伴う定款の変更 □□■ 　　　　　　　　　　　　　　（４）取締役・取締役会（続）」 ■■■　　 　週刊（毎週水曜日発行） □□■ 　　　　　　　　　　　 http://www.c3-co.com/ ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― 　　今朝起きたら、「夏」が来ていました。 　　最近、水曜日を“クールビズ”の日にしている会社を良く見かけます。 　　 　　今日は、水曜日。電車の中でも、クールビズの会社とそうでない会社、 　　明暗が分かれますね。 　　残念ながら、弊社は仕事がら、クールビズが導入される日は、ずっと先 　　になりそうです。 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　　「新会社法のポイント　新会社法の施行に伴う定款の変更 　　　　　　　　　　　　　　　　　（４）取締役・取締役会（続）」 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 弁護士の緒方義行です。 今回は、前回に続けて、取締役・取締役会に関する定款変更事項について見 ていきます。 =================================================================== １　取締役会の決議の省略 =================================================================== 　株主総会については、法律で書面決議又は電磁的決議による決議の省略が 定められていました。 　取締役会についても、定款に定めることによって、議決に加わることので きる取締役の全員が書面又は電磁的記録により取締役の提案に同意したとき は、その提案を可決した取締役会決議があったものとみなすことにすること ができます（業務監査権限を有する監査役が異議を述べたときを除きます）。 　これは、株主総会の決議の省略と違うところは、定款の定めがないと利用で きない制度であるという点ですので、忘れないように導入するかどうかを検討 しましょう。 　報告事項についても、取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が、取締役 （監査役設置会社では取締役及び監査役）の全員に報告事項を通知したときは、 取締役会へ報告することを要しないとしています。 　これは法律で定められていることですが、上記の決議の省略を定めるときに、 一緒に定款に明記しておくとよいと思われます。 もっとも、代表取締役及び業務執行取締役による３ヶ月に１回の職務執行状況 の定例報告については、現実に取締役会を開催する必要がありますので、注意 しましょう。 =================================================================== ２　取締役の責任免除等 =================================================================== 　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（これらをまとめて「役 員等」といいます）は、その任務を怠ったときは、会社に対して、これによっ て生じた損害を賠償する責任を負いますが、会社法では、その責任を免除した り、減額したりする制度を設けています。 　そのうち、総株主の同意による責任の免除、株主総会の決議による最低責任 限度額までの責任の一部免除は、定款に定める必要のないものです。 　しかし、取締役の過半数の同意（取締役会がある場合は取締役会の決議）に よって最低責任限度額までの責任の一部免除は、定款で定めていないと利用で きない制度ですので、導入を検討した方がよいでしょう（取締役が２名以上い る監査役設置会社又は委員会設置会社が利用できます）。 =================================================================== ３　社外取締役の責任に関する定め =================================================================== 　さらに、責任限定契約というのも定款の定めと連動して初めて機能するもの ですので、導入を検討しましょう。 　責任限定契約というのは、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査 人（これらをまとめて「社外取締役等」といいいます）の責任を限定する契約 を社外取締役等と会社が締結するというものですが、この契約を締結するため には、そのような契約を締結することができるということを定款で定めておか なければならないのです。 ほかにも色々と定款変更事項はありますが、ひとまずこの辺にしておきましょう。 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ 　　　　　　弁護士　　緒方　義行 〒１０２－００８２　東京都千代田区一番町２５番地 　　　　　　　　　　ダイヤモンドホテル西館７階 　　　　　　　　　　扶桑合同法律事務所 　　　　　　　TEL　０３－３５１５－２２５１ 　　　　　　　FAX　０３－３５１５－２２５２ 　　　　　　　Mail　ogata＠fuso-godo.gr.jp ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ =================================================================== ≡★☆★≡≡★☆★　　税務・総務の知恵袋　 　★☆★≡≡★☆★≡ 　　　　　　　　～ 情報レポート集アップしました ～ 　ダウンロードするだけで、無料で今すぐご覧いただけます！！ 　こちらからどうぞ・・・　http://www.c3-co.com/ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など 　　　　　　　　　　　→http://www.c3-co.com/form.php ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆よろしかったら、友人、お知り合いの方にご紹介ください。 以下の内容を添付してください。 ◆ 《銀座の税理士気まぐれ日記2仕事編！業界ちょっと裏話》 　　 　更なる成長を目指す経営者の皆様へ送りたいメルマガです。 　　業務中のこぼれ話・裏話も多少交え発信しています。 　　　　　　　　　　 　　http://www.mag2.com/m/0000161817.html 　　　　 　 　 ◆ いまさら聞けない！お金と人と組織のこと（毎週水曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000148111.htm ◆ Weekly Report／1分間レポート（毎週月曜日配信中） 　 http://www.mag2.com/m/0000104247.html　　　　　　　　　　　　　 　　　○○　税務の旬のネタをお届けします！！　○○ 　　　　　　　　　　　　　　 ==================================================================== 【税務相談について】 -------------------------------------------------------------------- 　税務相談につきましては経営相談会（毎週月曜日の午後に開催中！） 　をご利用ください。 　お申込みはこちら！　　http://www.c3-co.com/soudan.php ==================================================================== 　　　　 ☆■☆■☆ お知らせ　　☆■☆■☆ シーキューブコンサルティングメルマガの相互紹介の希望があれば 　本文の前後に紹介していくことにしました。 　このシーキューブコンサルティングのメルマガ読者の方や 　お知り合いでメルマガの相互紹介をしたい方は 　お知らせください。 　発行部数は問いません。 　（但しアダルト系　出会い系は対象外にさせていただきます）　 =================================================================== ■配信停止手続きは、こちらで。 　http://www.mag2.com/m/0000104247.htm =================================================================== 【 発行 】　　　　　清水税理士事務所（C Cubeコンサルティング）　 　　　　　　　　　　http://www.c3-co.com/ 【 住所 】　　　　　東京都中央区銀座7-15-5　共同ビル6F 【お問い合わせ先】　info@c3-co.com ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 　Copyright(C)2004　C Cube　コンサルティング All Rights Reserved. ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━