継続的契約の解消について

継続的契約の解消について

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2006-11-16

■Vol.92　 2006-11-15　毎週水曜日配信　　　　　　　　　　　 ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― □□■　　　 いまさら聞けない！お金と人と組織のこと　 ■■■　 ― 経営者、起業準備の方必見です！― □□■ ■■■ 「継続的契約の解消について」 □□■ 　　　　　　　　　　 ■■■　　 　週刊（毎週水曜日発行） □□■ 　　　　　　　　　　　 http://www.c3-co.com/ ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― 　銀座の街もクリスマスの飾り付けで、にぎやかになってきました。 　 　朝の通勤時は、これから飾り付けようとしているディスプレイを目にする 　ことになります。 　ビルの壁に取り付けられた、かわいいリボンも地上に置いてあると、10メ 　ートルは、あろうかと思う馬鹿でかいもので、あまりの大きさにびっくり 　してしまいます。 　こんなに大きな物が上から落ちてきたら、と考えるとぞっとします。 　 　では、大きなリボンは、ビルの頭にしがみついている事を祈りつつ、 　「いまさら聞けない！お金と人と組織のこと」参りましょう！ 　 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　 　「継続的契約の解消について」 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　 　弁護士の緒方義行です。 今回は、継続的契約の解消について考えてみます。 私は、なんでも近所のコンビニエンス・ストアで買いそろえてしまうタイプ だったのですが、最近、すぐ近くにスーパーができて、結構なんでも置いて あって安いので、そっちに行くようになりました。 だからといって、コンビニの店長さんや店員さんから文句を言われることは ありません。 私は、コンビニとの間で継続的に商品を購入しますという契約を結んでいる わけではないのです。 しかし、例えば、あるメーカーが製造している製品を他のある販売会社が継 続して購入・販売していた場合に、そのメーカーが突然出荷を停止して他の 販売会社に製品を卸すようになったらどうでしょうか。 このような継続的な契約関係の解消については、色々と複雑な問題が出てき て、一概に決めつけるわけにもいかないのですが、ここでは１つの判例を紹 介しておきましょう。 事案は東京地方裁判所で平成１１年に判決が言い渡された件です。 登場するのは、Ｘというカミソリ製品の販売業者と、Ｙという自社ブランド のカミソリ製品を日本に輸入している米国法人です。 Ｘは、Ｙとの間で、Ｙ社カミソリを購入して販売するという継続的売買契約 を口頭で締結し、それ以降、約２５年の間、Ｙの一次卸店として継続的にＹ 社製品の購入・販売を行ってきました。 ＸとＹは、数年前からは「販売感謝金契約」と題する書面を作成し、販売感 謝金（リベート）に関する具体的取決めだけでなく、対象品目、仕切価格、 請求に関する事項、支払日、手形決済に関する事項等の条項を記載し、年度 により対象品目を変更する等して、右書面は毎年作成されていました。 ところが、Ｙは、ある日、Ｘに対し、翌月末日限りでＸとの契約関係を解消 する旨の意思表示をして、同日以降、Ｙ社製品の供給を停止しました。 そこで、ＸはＹが行った契約解除は無効であるとして、契約関係の存在確認 及び債務不履行又は不法行為による損害賠償を請求して訴訟を提起したので す。 この訴訟における主な争点は、第１に、ＸＹ間の契約は期間の定めがある契 約なのか期間の定めのない契約なのかです。 判決は１年間の期間の定めのある契約であると認定しました。 「販売感謝金契約」をＸＹ間の基本的取引条件を定めた契約書であると認定 し、その契約書の表題が「○○年度販売感謝金契約」とされていることや年 度により取引条件が変更されていること等を考慮したわけです。 そうすると、Ｙが行った契約解消の意思表示は、契約解除というよりは更新 拒絶だったということになりますが、第２の争点としては、合理的な予告期 間やそれに代わる補償の提供もなく、更新を拒絶して契約を解消することが 許されるのだろうかという点が問題になります。 判決は、本件契約は、契約の更新に関する規定がないから、原則として期間 の経過をもって終了するものであるとしつつも、次のように述べています。 「しかし、継続的な取引契約が長期間にわたって更新が繰り返されて継続し、 それに基づき、製品の供給関係も相当期間続いてきたような場合において、 製品の供給を受ける者が、契約の存在を前提として製品の販売のための人的 ・物的な投資をしているときには、その者の投資等を保護するため契約の継 続性が要請されるから、公平の原則ないし信義誠実の原則に照らして、製品 を供給する者の契約の更新拒絶について一定の制限を加え、継続的契約を期 間満了によって解消させることについて合理的な理由を必要とすると解すべ き場合があると考えられる。」と。 そして、本件で、更新拒絶に合理的理由があったかどうかについて判断した のです。 その判断は、結果としては、本件においては、Ｘは国内最大のカミソリ製品 の卸売業者であり、Ｙ社製品以外の競合製品についてＹ社製品の何倍もの売 上げを上げていること等から、ＸとＹとは対等な取引関係にあり、Ｙとの契 約終了によりＸが多大な先行投資の回収ができなくなるとは認められないと し、そのうえで、ＸがＹ社製品の販売に熱意がないと疑われる事情が認めら れること等から、一定の合理性は存在するとして、Ｙの更新拒絶の有効性を 認めました。 Ｘがもっと小規模な取引規模の業者でＹと対等な力関係になかったらどうか、 契約終了によってＸが先行投資の回収ができなくなるようであったらどうか、 ＸがＹ社製品の販売に熱意をもって取り組んでいたらどうか等を考えると、 別の結論になったかもしれません。 いずれにせよ、継続的契約関係の解消は、全く自由に簡単にというわけには いきません。 このように「継続的供給契約において、どのような場合に契約関係を解消す ることを認めるか」については、色々な見解がありますが、学説では、信義 則上、正当な理由なく契約関係を解消することができないとする説が通説的 地位を占めていると言われています。 （弁護士　緒方義行） =================================================================== ≡★☆★≡≡★☆★　　税務・総務の知恵袋　 　★☆★≡≡★☆★≡ 　　　　　　　　～ 情報レポート集アップしました ～ 　ダウンロードするだけで、無料で今すぐご覧いただけます！！ 　こちらからどうぞ・・・　http://www.c3-co.com/ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など 　　　　　　　　　　　→http://www.c3-co.com/form.php ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆よろしかったら、友人、お知り合いの方にご紹介ください。 以下の内容を添付してください。 ◆ 《銀座の税理士気まぐれ日記2仕事編！業界ちょっと裏話》 　　 　更なる成長を目指す経営者の皆様へ送りたいメルマガです。 　　業務中のこぼれ話・裏話も多少交え発信しています。 　　　　　　　　　　 　　http://www.mag2.com/m/0000161817.html 　　　　 　 　 ◆ いまさら聞けない！お金と人と組織のこと（毎週水曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000148111.htm ◆ Weekly Report／1分間レポート（毎週月曜日配信中） 　 http://www.mag2.com/m/0000104247.html　　　　　　　　　　　　　 　　　○○　税務の旬のネタをお届けします！！　○○ 　　　　　　　　　　　　　　 ==================================================================== 【税務相談について】 -------------------------------------------------------------------- 　税務相談につきましては経営相談会（毎週月曜日の午後に開催中！） 　をご利用ください。 　お申込みはこちら！　　http://www.c3-co.com/soudan.php ==================================================================== 　 ■配信停止手続きは、こちらで。 　http://www.mag2.com/m/0000104247.htm =================================================================== 【 発行 】　　　　　清水税理士事務所（C Cubeコンサルティング）　 　　　　　　　　　　http://www.c3-co.com/ 【 住所 】　　　　　東京都中央区銀座7-15-5　共同ビル6F 【お問い合わせ先】　info@c3-co.com ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 　Copyright(C)2004　C Cube　コンサルティング All Rights Reserved. ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━