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石下雅樹法律・
特許事務所 第85号 2012-08-21
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契約)
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1 今回の判例 フランチャイズと優越的地位の濫用
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
東京地裁 平成23年12月22日判決
今回は、フランチャイズ・チェーンの運営会社Y社と、同社との
フランチャイズ
契約(「FC
契約」)のもとでコンビニを経営する
複数の加盟店オーナーX氏らとの訴訟です。
Y社は、加盟店X氏らに対し、各店舗において以下の2つの業務
を行うよう要求しました。
● 収納代行サービス(公共料金)・チケット発券・代金受
領等
● 深夜営業(23時から翌7時)
X氏らは、これらの業務を行うことを要求したY社の行為が、誤
収納による損失、
深夜労働の負担、強盗被害の危険等の大きなデメ
リットを生じさせる行為であるとして、当該要求の差止を求めて裁
判を提起しました。
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
2 裁判所の判断
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
裁判所は、以下のとおり判断し、X氏らの請求を棄却しました。
(1)本件FC
契約に基づき、加盟店Xらには収納代行等業務を行
う義務がある。
(2)これらの業務に関して得られる利益が極端に小さいとはいえ
ず、負担も大きいとはいえないことを考えると、X氏らに大きなデ
メリットが生じるとはいえない。
(3)これらの業務は、コンビニ業界のいわば定番サービスとして
認識されるようになっていたため、これが行なわれないならばY社
のFCチェーンの利便性に関するイメージが傷つく可能性は高い。
(4)上記の点から、Y社の要求行為は、独占禁止法が禁止してい
る「優越的地位の濫用」、すなわち不当な強要行為であるとはいえ
ない。
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
3 解説
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
フランチャイズ・システムについては、過去に、フランチャイザー
(本部)のフランチャイジー(加盟者)に対する情報開示義務・報
告義務に関する判例を取り上げました。今回は、フランチャイザー
(本部)の観点から、FCシステムにおいて留意すべき事項、特に
独占禁止法に関わる問題点を取り上げます。
(1)FCシステムと独占禁止法について
フランチャイズ
契約は、フランチャイザー(本部)とフランチャ
イジー(加盟者)という別個独立した
事業者間の
契約です。
この点、別個独立した
事業者間の取引を規制する法律の一つに、
独占禁止法があります。実際、FCシステムにおいては、フランチ
ャイザー(本部)が、中小企業または個人
事業者であるフランチャ
イジー(加盟者)に対して圧倒的に強者の立場にある場合が多いた
め、同法が問題となる場面は少なくないといえます。
(2)独占禁止法上問題となり得る行為
この点、
公正取引委員会は、「フランチャイズ・システムに関す
る独占禁止法上の考え方について」(以下「FCガイドライン」と
いいます)において、加盟者募集の段階とFC
契約後の取引につき
、独占禁止法に違反する可能性がある行為について詳しく説明して
います。以下、概要を述べます。
i 加盟者募集段階
ここでは、
契約の内容、モデル店の過去の営業実績、加盟希
望者が必要とする投資額、加盟希望者の
収益予想など、
契約締
結の是非を判断するのに十分な内容の情報を加盟希望者に開示
し、説明しなければならないとしています。
ii
契約締結後
A) 優越的地位の濫用の禁止
加盟者の取引先の制限、仕入数量の強制、見切り販売(消費
期限が迫った商品の値引き)の制限、
契約締結後の
契約内容の
不利益な変更(後述します)、
契約終了後の不必要な競業禁止
等が、優越的地位の濫用に当たりうる点を指摘しています。
B)抱き合わせ販売等・拘束条件付取引
加盟者に対し、商品の仕入先等を指定する場合(種々の要素
が考慮されます)に、抱き合わせ販売等・拘束条件付取引に該
当する余地があります。
C)再販売価格の拘束
加盟者による地域市場の実情に応じた販売価格設定や売れ残
り商品等の値下げ販売等を制限し、本部が加盟者に供給してい
る商品につき、販売価格を拘束することは、原則として独占禁
止法上制限される再販売価格の拘束に該当する旨が指摘されて
います。
(3)実務上の留意点
以上のとおり、フランチャイザー(本部)となる場合は、独占禁
止法との抵触というリスクを踏まえる必要があります。確かに、F
Cチェーンとしてのイメージやサービス・品質の統一性の維持から、
本部が加盟店に様々な合理的な制約を課すのは当然といえます。
しかし、こうした合理的な制約を超えた不必要な制約や、本部の
リスク回避や利益のみの観点から加盟店に大きな負担を課すように
見える制約は、上記FCガイドラインなどに示された独占禁止法上
の考え方を踏まえ、十分慎重に検討する必要があると考えられます。
この点で、FC本部の担当者は、独占禁止法や前述のFCガイド
ライン等に精通し留意するとともに、問題が生じそうな制限をFC
システムに含めるようなケースでは、
公正取引委員会の審決、裁判
例等上記諸法令に精通した弁護士等の法律の専門家に早い段階から
相談し、アドバイスを受けることも有益といえるでしょう。
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ただし、本マガジンの内容を社内研修用資料等に使用したいといっ
たお申出については、弊所を出典として明示するなどの条件で、原
則として無償でお受けしています。この場合、遠慮なく下記のアド
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1 今回の判例 フランチャイズと優越的地位の濫用
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東京地裁 平成23年12月22日判決
今回は、フランチャイズ・チェーンの運営会社Y社と、同社との
フランチャイズ契約(「FC契約」)のもとでコンビニを経営する
複数の加盟店オーナーX氏らとの訴訟です。
Y社は、加盟店X氏らに対し、各店舗において以下の2つの業務
を行うよう要求しました。
● 収納代行サービス(公共料金)・チケット発券・代金受
領等
● 深夜営業(23時から翌7時)
X氏らは、これらの業務を行うことを要求したY社の行為が、誤
収納による損失、深夜労働の負担、強盗被害の危険等の大きなデメ
リットを生じさせる行為であるとして、当該要求の差止を求めて裁
判を提起しました。
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2 裁判所の判断
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裁判所は、以下のとおり判断し、X氏らの請求を棄却しました。
(1)本件FC契約に基づき、加盟店Xらには収納代行等業務を行
う義務がある。
(2)これらの業務に関して得られる利益が極端に小さいとはいえ
ず、負担も大きいとはいえないことを考えると、X氏らに大きなデ
メリットが生じるとはいえない。
(3)これらの業務は、コンビニ業界のいわば定番サービスとして
認識されるようになっていたため、これが行なわれないならばY社
のFCチェーンの利便性に関するイメージが傷つく可能性は高い。
(4)上記の点から、Y社の要求行為は、独占禁止法が禁止してい
る「優越的地位の濫用」、すなわち不当な強要行為であるとはいえ
ない。
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3 解説
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フランチャイズ・システムについては、過去に、フランチャイザー
(本部)のフランチャイジー(加盟者)に対する情報開示義務・報
告義務に関する判例を取り上げました。今回は、フランチャイザー
(本部)の観点から、FCシステムにおいて留意すべき事項、特に
独占禁止法に関わる問題点を取り上げます。
(1)FCシステムと独占禁止法について
フランチャイズ契約は、フランチャイザー(本部)とフランチャ
イジー(加盟者)という別個独立した事業者間の契約です。
この点、別個独立した事業者間の取引を規制する法律の一つに、
独占禁止法があります。実際、FCシステムにおいては、フランチ
ャイザー(本部)が、中小企業または個人事業者であるフランチャ
イジー(加盟者)に対して圧倒的に強者の立場にある場合が多いた
め、同法が問題となる場面は少なくないといえます。
(2)独占禁止法上問題となり得る行為
この点、公正取引委員会は、「フランチャイズ・システムに関す
る独占禁止法上の考え方について」(以下「FCガイドライン」と
いいます)において、加盟者募集の段階とFC契約後の取引につき
、独占禁止法に違反する可能性がある行為について詳しく説明して
います。以下、概要を述べます。
i 加盟者募集段階
ここでは、契約の内容、モデル店の過去の営業実績、加盟希
望者が必要とする投資額、加盟希望者の収益予想など、契約締
結の是非を判断するのに十分な内容の情報を加盟希望者に開示
し、説明しなければならないとしています。
ii 契約締結後
A) 優越的地位の濫用の禁止
加盟者の取引先の制限、仕入数量の強制、見切り販売(消費
期限が迫った商品の値引き)の制限、契約締結後の契約内容の
不利益な変更(後述します)、契約終了後の不必要な競業禁止
等が、優越的地位の濫用に当たりうる点を指摘しています。
B)抱き合わせ販売等・拘束条件付取引
加盟者に対し、商品の仕入先等を指定する場合(種々の要素
が考慮されます)に、抱き合わせ販売等・拘束条件付取引に該
当する余地があります。
C)再販売価格の拘束
加盟者による地域市場の実情に応じた販売価格設定や売れ残
り商品等の値下げ販売等を制限し、本部が加盟者に供給してい
る商品につき、販売価格を拘束することは、原則として独占禁
止法上制限される再販売価格の拘束に該当する旨が指摘されて
います。
(3)実務上の留意点
以上のとおり、フランチャイザー(本部)となる場合は、独占禁
止法との抵触というリスクを踏まえる必要があります。確かに、F
Cチェーンとしてのイメージやサービス・品質の統一性の維持から、
本部が加盟店に様々な合理的な制約を課すのは当然といえます。
しかし、こうした合理的な制約を超えた不必要な制約や、本部の
リスク回避や利益のみの観点から加盟店に大きな負担を課すように
見える制約は、上記FCガイドラインなどに示された独占禁止法上
の考え方を踏まえ、十分慎重に検討する必要があると考えられます。
この点で、FC本部の担当者は、独占禁止法や前述のFCガイド
ライン等に精通し留意するとともに、問題が生じそうな制限をFC
システムに含めるようなケースでは、公正取引委員会の審決、裁判
例等上記諸法令に精通した弁護士等の法律の専門家に早い段階から
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