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株主間契約と取締役選任合意

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ビジネスに直結する実践的判例・法律・知的財産情報
弁護士法人クラフトマン 第239号 2020-01-28

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1 今回の事例 株主契約取締役選任合意
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東京地方裁判所令和元年5月17日判決

 貸ビル業を営む会社であるA社には、共同の株主としてB氏、C
氏、D氏がいました。

 これら三者間で、ビルの建替に関して対立があった後、合意に至
りましたが、その合意を示す契約書において、A社の取締役として、
B氏、C氏、E氏(D氏の代理人)を新取締役に選任すること、今
後もB氏、C氏、D氏の互選とすることの合意が定められました。

 その後、それぞれの株主について相続が発生しましたが、B氏の
地位を承継したX氏が、上の合意に基づき、C氏の地位を承継した
Y氏に対し、A社の株主総会において、X氏を取締役に選任する議
案に賛成することを求める訴訟を提起しました。

 なお、本件の事案は複雑であるため、一部を簡略化しています。




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2 裁判所の判断
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 裁判所は以下のように判断し、X氏の請求を認めませんでした。

・ B氏、C氏、D氏間の取締役選任に関する合意は、法的拘束力
  を有する。

・ しかし、上の取締役選任に関する合意は、新ビル建築という場
  面で、その権利関係の確認と新取締役のもとで建築の促進のた
  めに締結された契約の中にあることを考えると、この合意が、
  それぞれ相続があった後も、各取締役相続人の家系から取締
  役を選任するという趣旨とは解し難い。




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3 解説
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(1)合弁事業株主契約の概要

 今回の事例のように、複数の株主が一つの会社を共同して所有し
て共同で事業を行うことは珍しくありません。特に企業どうして出
資しあって会社を設立して事業を行うことを、「合弁会社」「合弁
事業」と呼ぶことがあります。

 そして、合弁契約においては、合弁会社の組織や運営の基本的事
項、各株主の役割と権限の内容、株主間の基本的な取り決めについ
て、株主間で合意され、その合意の内容が「株主契約」「合弁契
約」として定められることが多いといえます。

 本稿では、株主契約の特徴や留意すべき点の概要をご紹介しま
す。 


(2)株主契約の特徴

 通常、株式会社は、株主総会における議決権比率がモノを言いま
す。たとえば2名の株主の持株比率が51%と49%というわずか
な差であっても、後者は取締役の選任を含む多くの議決で自己の意
思を通すことができません。

 しかし、合弁会社に出資する少数出資当事者としては、それでは
共同経営の意味が乏しくなってしまうため、株主契約においては、
一定の事項に関して、出資比率にかかわらず合弁当事者の意向が反
映されるような工夫がなされます。

 例えば、重要な組織の変更、重要な投資や借入、新規事業の開始
など、一定事項を列挙し、合弁当事者の合意を要件とするといった
規定がなされます。

 また、取締役会の構成メンバーについても、少数株主が自己の意
向を反映させるために、株主契約において、取締役の総人数に加
えて、各株主が指名できる取締役の人数を定めたりもします。

 同じ会社の株主どうしは、すべての点で意見が一致すればよいの
ですが、現実には意見が分かれることも当然にありますから、その
際の意見調整や妥協のメカニズム、さらには一部の株主だけが暴走
しないような取り決めを、合弁会社の開始前に事前に定めておくこ
とは重要といえます。




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4 弊所ウェブサイト紹介~M&A・企業間提携
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弊所のウェブサイトの法律情報の解説のページには、ビジネス・企
業に関係した法律情報に関する豊富な情報があります。

例えば本稿のテーマに関連した企業間提携やM&Aについては

 http://www.ishioroshi.com/biz/kaisetu/m_and_a/manda/

において解説しています。必要に応じてぜひご活用ください。

なお、同サイトは今後も随時加筆していく予定ですので、同サイト
において解説に加えることを希望される項目がありましたら、メー
ルでご一報くだされば幸いです。



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本稿の無断複製、転載はご遠慮ください。

ただし、本稿の内容を社内研修用資料等に使用したいといったお申
出については、弊所を出典として明示するなどの条件で、原則とし
て無償でお受けしています。この場合、遠慮なく下記のアドレス宛、
メールでお申出ください。
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【執筆・編集・発行】
弁護士・弁理士 石下雅樹(いしおろし まさき)

東京事務所
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