（未上場）中小企業における所在不明株主の株式売却

（未上場）中小企業における所在不明株主の株式売却

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2009-02-23

会社設立当時からの株主等、世代交代により所在不明となった株主について、どのような処理をすればよいのでしょうか？毎年招集通知が所在不明を理由に返送されてくる場合も同様です。この大不況の中、会社の整理にあたってとても重要な、「所在不明株主の株式売却」制度についてお話します。 【競売や任意売却、会社自身の買受けによって処理が可能】 所在不明の株主の所有株式の処分は、原則として競売によるものとされます。 その他市場価格のある株式の場合はその価格をもって売却し、市場価格のない株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により売却することができます。 しかし、市場価格のない株式等買受人が見つかりにくい場合もあるため、会社法も取締役会の決議により、会社がその株式を買い受けることを認めています。 この場合は自己株式の取得の特例に該当するため、面倒な株主総会の決議は不要とされています。 では具体的にどのような手続にそって処理をすればよいのでしょうか？ 【所在不明株主の株式処分の手続概要】 ～前提条件～ ①株主名簿に記載又は記録した所在不明株主の住所に対して発した通知及び催告等が継続して　５年間到達していないこと 　→今まで株主に対して招集通知等を発送したことがない会社は、ここから５年間がスタート　　します。 ②所在不明株主が、継続して５年間株式会社が配当した剰余金を受領していないこと 　→配当を実施していない場合も、「受領していない」に含まれると解されています。 以上の①②をすべて満たしているものとして以下の手続となります。 （１）株式売却について，下記事項を官報にて公告します。 　　（会社法198条1項、会社法施行規則39条） 　①所在不明当該株主及びその他利害関係人が一定の期間内に異議を述べることができる旨， 　②競売対象株式の競売又は売却をする旨、 　③競売対象株式の株主として株主名簿に記載又は記録がされた者の氏名又は名称及び住　　　　所、競売対象株式の数、 　④競売対象株式につき株券が発行されているときは，当該株券の番号 （２）当該株主に対して，株式を売却する旨及び異議を述べることができる旨の個別に催告し　　　ます。（現時点で会社が把握している住所等へ） （３）株価算定 　　株価の算定方法については、申立人の判断により配当還元価格、純資産価格、法人税法上　　の時価又相続税法上の時価等のいずれか若しくは複数の方法にて計算した鑑定書を提出す　　ることになりますが、最終的には裁判所の判断に委ねられます。 （４）任意売却の申立につき取締役全員の同意 （５）任意売却の申立 （６）裁判所の許可 （７）任意売却 （８）管轄法務局へ売却代金の供託等 手続を進めるにあたっては、裁判所との書面を中心としたやり取りが必要です。 裁判事務に詳しい、司法書士・弁護士・行政書士にお問い合わせ下さい。