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取締役辞任による株式譲渡

著者 stmk さん

最終更新日:2016年01月19日 15:08

初めて投稿いたします。

昨年11月末付で辞任した元取締役の株式譲渡について、
現在トラブルとなっており、早急に解決したいと思っています。

【これまでの経緯】
昨年5月に取締役3人+従業員2名で株式会社を設立しました。
株式は代表取締役が50株、取締役が各25株、1株1万円の100万円を資本金としました。
認可の関係で7月より事業を開始、取締役2人+従業員2名の事業と、残る取締役1人の事業の2事業です。今回トラブルとなっているのは1人事業の元取締役です。

自身の報酬分は自事業で賄う、との約束で希望額で役員報酬を決めましたが、
実際には月3万円程の売上しか出せない状態。
体調不良等の理由で頻繁に休み、さらには他事業への協力もしない状態であったため、会議を重ねた結果、本人の希望もあり11月末に役員を辞任、12月より従業員扱いとなりました。
また、この1月より一時的に事業を休止している状態です。
(もう1つの事業も毎月40万円の赤字続きの事業を賄う余裕がないこと、休止中に元取締役を受け入れてくれる企業があることもあり、本人の希望で休止しました)

当初は、半年間の休止予定であったため、特に会社側から株式の譲渡請求などはしていませんでしたが、先日、本人より株を当初の価格25万円で買い取ってほしいとの申し出がありました。
また、半年後に再開するつもりもなかったとのことです。
現時点で本人が出した赤字は約150万円(本人の希望で中古車も購入)、さらに事業で使用するPCソフトは5年のリース契約で今後200万円程かかります。(専門的なソフトのため、今後の活用は難しいです)
ちなみに1人事業は、もう1つの事業を始める際に、本人が一緒にやりたいと自分から申し出があり、開業したものです。(元々始めるつもりで入ってもらったわけではありません)

会社として、本人を追い詰めるつもりはありませんでしたし、できる限り本人のために、と色々考えてやってきましたが、恩を仇で返された気分です。(休止中の受け入れ先企業と話をつけたのも代表取締役。赤字経営の中、本人の生活費用分の報酬を何とか捻出するために代表取締役が自分の報酬を削っていました)

【質問】
①会社自体が赤字の今、株式の価格はあるのでしょうか?
(株式は非公開、株主は設立時の3人のまま、譲渡制限あり、初回決算前です)

②価格があるとしても、赤字を作った張本人にその価格を支払う義務はあるのでしょうか?(買取を求められているのは代表取締役です)

③PCソフトのリース契約保証人になっているのですが、その保証人も外すよう求められていますが、応じるしかないのでしょうか?

役員の際に資金不足のため報酬が全て振り込めず、未払の報酬が約30万円あるのですが、債務履行による賠償請求などの理由で、その未払報酬を今までの赤字・今後のソフト代に充てる、ということはできないのでしょうか。

正直、会社を裏切った元取締役の要望をなぜ応じなければならないのか、と腹が立ちますが、株式を持ち続けると言われるのも困りますし、何より早く解決し、一切の関係を切りたいと思っています。

長文申し訳ありません。
どうか、ご教示の程、よろしくお願いします。

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Re: 取締役辞任による株式譲渡

著者いつかいりさん

2016年01月22日 21:17

わかる範囲で。

1)月次決算くらいはだして、判断なさってください。

2)買い取る代取個人が買主、手放す方が売主の相対売買、双方がなっとくする値をつけての売買成立となります。どちらか片方が納得しなければ、売買不成立です。買主個人に買い取る義務はないです。

3)保証契約は、リース会社と保証人となる人との契約です。保証するにあたって会社が関与してるかで会社に責任がまわってくるかもしれませんが、基本的には、保証人がかわりの保証人をたてリース会社がどうするか、の問題です。まあ、保証人が保証債務をはたせば、会社に求償しますし。

4)元役員未収金(受け取るはずの報酬)は確定しているものの、会社に対し債務履行があったのか会社が立証のうえ、相手が納得して債権相殺にでも応じてくれるならまだしも、おそらくそうはいかないでしょう。

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