取締役報酬の決議について

取締役の報酬に変更はありませんが、その場合、その後の取締役会において、取締役の報酬を社長に一任する等の決議は行わなくて構わないのでしょうか？
（非公開会社です）

○定款に「取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益等については、株主総会の決議によって定める」
等の規定があれば、やはり、株主総会において承認決議を得ておく必要があります。
定款ではどのように規定されているか、ご確認下さい。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

ご回答いただきまして有難うございます。

取締役の報酬等については、定款には定めが無く、会社法第361条＊を適用しています。（＊定款に定めていないときは株主総会の決議によって定める）

株主総会では、過去に報酬限度額を決議しています。
取締役の個々の報酬については、2年前の取締役会において、社長一任で承認されています。

今回の取締役改選では、全員重任、報酬も変更なしの予定ですが、その場合には、取締役会で再度、社長一任の承認決議は行わなくても構わないのでしょうか？

どうぞよろしくお願い致します。

取締役の報酬等については、定款には定めが無く、会社法第361条＊を適用しています。（＊定款に定めていないときは株主総会の決議によって定める）

> 株主総会では、過去に報酬限度額を決議しています。
> 取締役の個々の報酬については、2年前の取締役会において、社長一任で承認されています。

> 今回の取締役改選では、全員重任、報酬も変更なしの予定ですが、その場合には、取締役会で再度、社長一任の承認決議は行わなくても構わないのでしょうか？

事業年度は１年間です。定時株主総会はその事業決算を報告・最終承認を得る場ですので、やはり、前回と同じでも承認決議を得ておくべきでしょう。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂

ご回答いただきまして有難うございます。

> 事業年度は１年間です。定時株主総会はその事業決算を報告・最終承認を得る場ですので、やはり、前回と同じでも承認決議を得ておくべきでしょう。

役員報酬限度額は、5年前の株主総会で決議し、その後は、限度額を超えることはなかったので、一度も決議していませんでしたが、これは法令違反になるのでしょうか？
あるいは、法令違反ではないが、コンプライアンス等の観点から、決議しておいたほうが好ましいということなのでしょうか？

いろいろ質問してすみませんが、どうもよくわからないので、どうぞお教え下さい。

> 役員報酬限度額は、5年前の株主総会で決議し、その後は、限度額を超えることはなかったので、一度も決議していませんでしたが、これは法令違反になるのでしょうか？
> あるいは、法令違反ではないが、コンプライアンス等の観点から、決議しておいたほうが好ましいということなのでしょうか？
どうもよくわからないので、どうぞお教え下さい。

→「定款」の規定がどうなっていますか？
　定款の規定通りに決議されるのが、法令遵守となります。
・一般的には、決議しておいたほうが好ましいということな　になります。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂

たびたびご回答いただきまして有難うございます。

> →「定款」の規定がどうなっていますか？
> 　定款の規定通りに決議されるのが、法令遵守となります。

定款では特に規定はありません。

> ・一般的には、決議しておいたほうが好ましいということになります。

わかりました。
今年は出来ませんが、来年からは、報酬限度額に変更がなくても、毎年株主総会で決議することにします。
また、取締役会でも、毎年、社長一任の承認を貰うことに致します。

いろいろお教えいただきましてどうも有難うございました。

flaさん、こんにちは。

　横から失礼します。取締役報酬の配分については、以前にも出されていますので、それも参照していただきたいと思いますが、再度、要点を申しあげます。

　会社法では、取締役の報酬は定款で定めるか、株主総会の決議によって定めることとされていますが、定款で定める場合は特別決議によらなければならないことから、ほとんどは株主総会での決議を選んでいます。

　その場合は、通常は取締役全員の最高限度額を「○○万円以内」のような形で決議し、各取締役の配分は取締役会に任せています。

　そして、取締役会においても、各取締役の報酬額の決定は社長に一任するのが一般的です。この社長への一任については学説は争われていますが、多数説、判例は取締役全員の同意があれば一任できるという制限的肯定説となっています。

　したがって、御社の場合、限度額に変更がないのであれば、株主総会での決議の必要はないと思います。そして、全員が重任し社長も交代せず、各人への支払額も変わらないのであれば取締役会での決議も不要であると思いますよ。

　逆にいえば、一人でも構成メンバーが変わるか、構成メンバーは同じでも一任を受ける社長が変われば決議を取り直さなければならないと思います。

　この辺については、新日本法規から出版されています「誰にもわかる会社役員の法務と税務」のなかで説明されていますので、可能であればご参照ください。

ご丁寧な回答をいただきましてどうも有難うございます。

株主総会決議は今年度どちらにせよ、もう出来ませんが、取締役会での社長一任決議も上記に当て嵌まる場合は、やはり不要なのですか。

早速「誰にもわかる会社役員の法務と税務」を手に入れ、よく勉強してみることに致します。

お世話になりましてどうも有難うございました。