持ち株の譲渡に関して

ＯＹＫさん、こんにちは。

　すでに藤田行政書士さんから回答が寄せられていますが、譲渡制限がかかっている場合は会社が定めている承認機関（原則は取締役会設置会社においては取締役会。ただし定款で代表取締役等にすることも可）による承認が必要となりますが、それ以外は自由に譲渡できるはずです。

　会社が譲渡承認を認めず自己株（金庫株）として保有した後、譲渡しようとうするときは新株発行と同じ手続きが必要となりますので、募集または割当等の決定を株主総会の特別決議や取締役会の決議等で行う必要があります。

　今回の売却は、自己株の株主割当による方法と同様にされたのではないですか？

ご回答ありがとうございます。

恥ずかしい話、私はまだ、定款を見たことがありません。
どういうふうになっているか確認いたします。

確認の上、また質問させていただきます。
ありがとうございました。

藤田行政書士様、トラキチ様

先日はありがとうございました。
あの後、定款を調べましたところ、

（株式の譲渡制限）
第9条　当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

とあります。
このときの譲渡に関しては、特に取締役会は開かれませんでした。
この場合、これを縦に差し戻しみたいなことが出来るのでしょうか？
また、時効はあるのでしょうか？

また、トラきちさんが書かれたように
>
> 　今回の売却は、自己株の株主割当による方法と同様にされたのではないですか？

おそらくこのようにした可能性が高そうですが、
このようにする場合、勝手に代表が決めて行ってもよいのでしょうか？

私への説明では、法的に決まっているからということだったのですが。
このような法律（決まり）は無いのですよね。

ＯＹＫさん、こんにちは。

　定款に株式譲渡の承認機関が取締役会と規定されているのですから、取締役会での承認がない限り、会社に対しては株式の譲渡は無効となり名義書換の承認はできないと思います（会社法第134条）。

　ただし、その場合でも、譲渡が行われた当事者間では譲渡は有効というのが通説となっていますので、御社が株券発行会社であれば株券の引渡しと代金の授受等が行われていれば、実際の所有者は変更されていることになりますね。

　あと、株式の株主割当を決定する場合は、定款に取締役会の決議によるという定めがある場合は取締役会の決議が、それがない場合は株主総会の決議が必要となります（会社法第202条）。

　上記のことを踏まえて、譲渡承認を審議するための取締役会の開催を請求することは可能かと思いますが、そこで過半数の同意を得られるかどうかだと思います。

　株式の譲渡に関して今回のような株主割当が法律で決まっていることはないと思いますので、その点も代表には追求できると思いますよ。法律相談等の場を利用することも含め、一度、弁護士に相談されてみてはいかがですか？

トラきち様

ご丁寧に返答ありがとうございます。
この件を騒ぎ立てることで、会社内部がゴタゴタすることを踏まえて、小さな会社ですので、会社にとって何が良いのかよ～く考えてみたいと思います。
本当にありがとうございました。

げんたと言います。
横から失礼します。


藤田行政書士総合事務所様


> なお、この登記は会社法施行前は、官報への公告等が必要で大変でしたが、現在、管轄法務局商業登記相談コーナーへ行かれますと親切に直ぐ教えて頂くことができ、１週間以内に登記できます。


この部分について教えて下さい。

会社法施行前は、官報への公告等が必要で大変だったけど、今では（官報への公告等は）必要なく、登記相談コーナーへ行けば親切に直ぐ教えてくれるし、申請すれば１週間以内で登記できますよって事でしょうか？

官報への公告が必要なくなったのでしたら株券不発行決議のための株主総会（取締役会）の開催日に合わせて公告期間を逆算する必要もなくなり、弊社としても株券不発行会社としての登記を予定しておりますので、かなり簡便化されて私としては嬉しいのですが。

藤田行政書士総合事務所様
> なお、この登記は会社法施行前は、官報への公告等が必要で大変でしたが、現在、管轄法務局商業登記相談コーナーへ行かれますと親切に直ぐ教えて頂くことができ、１週間以内に登記できます。
> この部分について教えて下さい。
> 会社法施行前は、官報への公告等が必要で大変だったけど、今では（官報への公告等は）必要なく、登記相談コーナーへ行けば親切に直ぐ教えてくれるし、申請すれば１週間以内で登記できますよって事でしょうか？
> 官報への公告が必要なくなったのでしたら株券不発行決議のための株主総会（取締役会）の開催日に合わせて公告期間を逆算する必要もなくなり、弊社としても株券不発行会社としての登記を予定しておりますので、かなり簡便化されて私としては嬉しいのですが。

Ａ：現実に株券を発行していない株券発行会社
　（準不発行会社）
株券不発行会社
決議要件 株主総会の特殊決議
決議事項
　 定款一部変更
　株式の譲渡制限に関する規定の設定
　当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の決議を要する
　その他
承認決議機関　株主総会　取締役会　
その他公告等通知（株主・登録質権者）または通知に代わる公告は不要　
添付書類（商業登記法６２条）
　株主総会議事録
　株券を発行していないことを証する株主名簿（※通知書または公告したことを証する書面の添付は不要）
　
　登録免許税　３万円
　
よって、会社法施行により、株式不発行会社が普通（原則）となっています。

（従来の公告に代わるべき登記申請、添付書類）
○○株式会社 株主名簿
氏名又は法人名 住所又は所在地 株式数 取得年月 備考
１
２
３

１．上記は、平成２１年○月○日現在の株主名簿である。
２．全発行済株式について株券は発行していない。

以上、相違ないことを証する。
平成 年 月 日

(本店)
(商号)
代表取締役 （印）

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

（回答）
・株式譲渡手続

①臨時株主総会において決議
　定款変更
（株券不発行）
　当会社の株式については、株券を発行しない。
②登記
　「株券を発行する旨の定め」平成○年○月○日廃止

なお、この登記は会社法施行前は、官報への公告等が必要で大変でしたが、現在、管轄法務局商業登記相談コーナーへ行かれますと親切に直ぐ教えて頂くことができ、１週間以内に登記できます。
（株式譲渡制限があるとしましたら）
③株式譲渡承認請求書
④株式譲渡承認に関する臨時株主総会（または、取締役会での承認決議議事録）
⑤株式譲渡契約書（株主と貴社間）
　　　金銭の授受もしくは無償譲渡
⑥株式名簿書換請求書（株主より貴社へ）
⑦株主名簿の書換（貴社）
⑧株主名簿記載事項証明書（今回、貴社が自己株式とされる　なら不要）
順序としては、上記の通りとなります。

Ｑ：辞めるKさんの20％の株の売却はどのように売却しても問題なかったのでしょうか？

Ａ：問題なしです。但し、株式譲渡制限があると思いますので、承認が必要です（貴社、定款はいかがなっていますか？　定款の条文を記載の上、もう一度ご質問下さい。）

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/







> 20人程度の小さな会社の役員です。
>
> 現在4人の役員がいますが、そのうちの1人が会社を新規に起こすため退職しました。
> その際、退職する役員が持ち株を売却したいとの申し出がありました。
>
> 役員の持ち株比率は、平取Tさん(50％)、代表取締役Iさん(20％）、私(10％)、辞めるKさん(20％)です。
>
> この辞めるKさんの20％の株の売却はどのように売却しても問題なかったのでしょうか？
>
> 実は、代表Iさんより法律上問題があるので持ち株役員が購入権利を持っていると言われましたが。
> そうしますと、平取Tさんは50%以上になってしまったので実質オーナーになってしまいました。
>
> その時は、法律だから仕方がないことだと諦めていましたが、最近知人からそんな決まりはないはずだと聞かされ、がく然としました。
>
> 今更、とは思いますが事実を知りたくて質問させていただきました。
> 拙い説明で申し訳ありませんがよろしくお願いします。