会社法のポイント（14）

会社法のポイント（14）

atc-10528

column:column_corporate:column_general

2006-03-24

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第70号/2005/12/15＞■ 　１．はじめに 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（14）」 　４．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　皆様、こんにちは。行政書士の津留信康です。 　早いもので、今年も残り2週間・・・。本メルマガも、年内最後の発行となりましたが、 皆様にとっての2005年は、どのような年でしたか？ 　先日、日本漢字能力検定協会が発表した“今年の漢字”（※）は、 “愛”とのことでしたが、個人的には、自然災害や事件・事故の多発した本年も、 2004年に続いて、「災」の方が妥当だったような気もします。 　来年こそは、真に、「“愛”の溢れる1年」であってほしいですね。 　　※） http://www.kanken.or.jp/kanji/kanji2005/kanji.html 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ********************************************************************** 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（14）」 ********************************************************************** ★本号では、『会社法（全8編／全979条）―「第1編 総則」』から、 　「第3章 会社の使用人等＆第4章 事業の譲渡をした場合の競業の禁止等」 　のポイントについて、ご紹介いたします。 　■第3章 会社の使用人等 　　□会社の使用人（第1節／第10条～第15条） 　　　　会社は、支配人を選任し、その本店または支店において、 　　　その事業を行わせることができ（第10条）、その際は、 　　　本店の所在地において、その登記をしなければなりません（第918条）。 　　　　その他、本節には、支配人の代理権・競業禁止義務、表見支配人など、 　　　現行商法第37条～第45条に相当する内容が規定されていますが、 　　　第39条（共同支配人）、第45条（雇用関係に関する民法の適用）の規定は、 　　　削除されています。 　　□会社の代理商（第2節／第16条～第20条） 　　　　本節には、代理商（※）の通知義務、競業禁止義務など、 　　　現行商法第46条～第51条に相当する内容が、規定されています。 　　　　※）会社のために、その平常の事業の部類に属する取引の代理または媒介 　　　　　　をする者で、その会社の使用人でない者 　■第4章 事業の譲渡をした場合の競業の禁止等（第21条～第24条） 　　　本章には、事業を譲渡をした会社（譲渡会社）の競業禁止義務、 　　譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任など、 　　現行商法第25条～第29条に相当する内容が、規定されています。 　★お知らせ★ 　　　第69号（2005/12/1）＆本号において、 　　「第1編 総則」のポイントについてご紹介しましたが、 　　次号（第71号／2006/1/1発行予定）からは、「第2編 株式会社」に入ります。 　　　なお、現行商法の第1編（総則）は、 　　会社法施行後、現代的表記に改められた上で、 　　「個人商人」に関する規定として整理・存続しますので、 　　2006年版模範六法（三省堂）などで、是非ご確認ください。 ★本メルマガでは、 　「第62号（2005/8/15）～第69号（2005/12/1）」（※）において、 　「有限責任事業組合契約に関する法律」（全9章／全76条）をご紹介しましたが、 　本号では、おさらいとして、 　「LLP（有限責任事業組合）の特徴・設立手続き等」について、ご紹介します。 　　※）バックナンバーは、こちらからどうぞ！ 　　　　http://www.mag2.com/m/0000106995.html 　■LLPの特徴 　　□有限責任 　　　　出資者全員が無限責任を負う“民法上の組合”と異なり、 　　　LLPの組合員（出資者）は、 　　　出資額の限度までしか事業上の責任を負わない（有限責任）ため、 　　　起業者は、「新事業進出上のリスク軽減」というメリットを享受できます。 　　　　しかし、一方では、LLPの債権者が不利益を被る恐れも高いため、 　　　LLP法には、一定の保護規定（※）が設けられています。 　　　　※例）登記制度（第8条、第57条～第72条）、名称（第9条）、 　　　　　　　会計帳簿の作成＆財務諸表等の作成・開示義務（第28条～第32条）、 　　　　　　　損害賠償責任（第17条・第18条）など。 　　□内部自治原則 　　　　LLP法では、内部組織や損益分配に関しては、 　　　組合員間で柔軟に定めることができますが、債権者保護等の観点から、 　　　業務執行の決定には総組合員の同意を要する旨の規定（第12条）などが、 　　　設けられています。 　　□構成員課税 　　　　会社に対する法人税、出資者である株主に対する所得税が、 　　　二重に課税される、株式会社などの会社形態とは異なり、 　　　LLPでは、出資者である組合員に対して直接課税されるため、 　　　前述の“有限責任”と同様、 　　　起業者は、「新事業進出上のリスク軽減」というメリットを享受できます。 　■2005/8/1以降のLLP設立事例（日本経済新聞掲載例より） 　　□公認会計士や税理士による、セミナーやコンサルティング 　　□税理士や1級建築士による、経営や都市開発関連のコンサルティング 　　□通信会社や鉄道会社による、電子マネーの利用促進 　　□コンサルティング会社による、LLP設立支援 　　□Web制作会社やアニメ企画会社による、短編アニメの制作 　　□複数の金属加工会社による、共同技術開発 　　□ベンチャーキャピタルによる、投資ファンド 　　　なお、経済産業省HP（※）には、 　　利用想定例（“2．有限責任事業組合制度（ＬＬＰ）の創設について”）、 　　2005年8月の登記状況（“4．ＬＬＰの設立状況について”）が、 　　掲載されています。 　　　※） http://www.meti.go.jp/policy/economic_oganization/llp_seido.html 　■“LLPの設立手続き”の流れ 　　□LLP契約の締結（第3条）→“組合契約書”の作成（第4条） 　　　※“組合契約書”については、市販書等の雛形を利用するのが便利ですが、 　　　　内部組織や損益分配などに関して、 　　　　より詳細な検討が必要な場合もありますので、 　　　　できましたら、お近くの専門家へのご相談をお勧めいたします。 　　　　　　▼ 　　□“出資に係る払込み”または“給付の全部の履行”（第3条第1項） 　　　　　　▼ 　　□LLP契約の効力発生日の到来（第4条第3項第5号） 　　　　　　▼ 　　□LLP契約の効力発生の登記（第57条） 　　　※登記申請書の作成例は、法務省民事局HPをご覧ください。 　　　　http://www.moj.go.jp/MINJI/minji93.html ********************************************************************** 　４．編集後記 ********************************************************************** ■第70号は、いかがでしたか？ 　ところで、過日、「2006ドイツW杯・1次リーグの組み合わせ」が発表され、 日本の初戦は、来年6月12日・オーストラリア戦に決まったとのことです。 　ワールドカップというと、4年前の日韓W杯の折、 当時住んでいた都内某所の居酒屋さん（残念なことに年内で閉店）の2Fで、 床が抜けそうになるほど盛り上がったことを、 つい昨日のことのように思い出しますが、 半年後、あの興奮を再び味わうことができるのかと思うと、 今からとても楽しみです。 　F組は、ブラジルを筆頭に、クロアチア、オーストラリアと、強豪ぞろいですが、 我らが日本代表には、是非とも、頂点を目指して勝ち進んで欲しいものです。 ★事務所からのご案内 　「当メールマガジンへのご意見・ご要望」や「業務のご依頼・ご相談」は、 　事務所ＨＰ（ http://www.n-tsuru.com ）のメールリンクから、ご送信願います。 ■次号（第71号）の発行予定⇒2006/1/1 ■編集責任者：行政書士　津留信康　http://www.n-tsuru.com　 ■発行システムは、「まぐまぐ」 http://www.mag2.com/ を利用しています。 ■購読の解除は、 http://www.mag2.com/m/0000106995.html からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。