親会社の株主による子会社役員等に対する代表訴訟

親会社の株主による子会社役員等に対する代表訴訟

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2013-07-01

■Vol.299(通算538）/2013-7-1号：毎週月曜日配信　　　　　　　　　　　 □□■────────────────────────── ■■■知って得する！　１分間で読める～税務・労務・法務の知恵袋 □□■ 　　　 ■■■ 【親会社の株主による子会社役員等に対する代表訴訟】 □□■ 　　　　 　　　　　　　　　　　週刊（毎週月曜日発行） ■■■　　　　　　　　　　　　　　 　 http://www.c3-c.jp □□■────────────────────────── 　 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　　　親会社の株主による子会社役員等に対する代表訴訟 　　　　　（会社法制の見直しに関する要綱の１つ） ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ ２０１２（平成２４）年９月７日、法制審議会（総会）で「会社法制の 見直しに関する要綱」が採択されました。この要綱は、企業統治の在り 方や、親子会社に関する規律について重要な会社法改正を含んでいます。 今回はその中の１つ「株主代表訴訟に関する改正」について簡単に 予習しておきます。 =========================================================== ●　株主代表訴訟とは何か =========================================================== 取締役や監査役などの役員等は、その任務を怠ったときなど、株式 会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負うことが あります。（会社法４２３条１項など） しかし、会社が役員等の責任を追及するというのは実際にはあまり 現実的なことではなく、実際には、株主が会社のために役員等の 責任を追及する訴えを提起することになります。 （会社法８４７条～８５３条） このような訴訟を株主代表訴訟といいます。 =========================================================== ●　現行法における株主代表訴訟 =========================================================== 現行法では、株主は、自分が株主になっているその会社の役員等に 対して代表訴訟を起こすことができるだけです。 したがって、ある子会社の役員等がその子会社に対して責任を負っ た場合に、その役員等に対して代表訴訟を起こすことができるのは、 その子会社の株主だけであり、親会社の株主は代表訴訟を起こす ことはできません。 子会社の株主である親会社は子会社の役員等に対して代表訴訟を 起こすことはできますが、親会社が子会社の役員等の責任を追及する かどうかを決定する際、その権限を有するのは、親会社の業務執行 機関である代表取締役等となります。 しかし、親会社の業務執行機関は子会社の役員等を実質的に任命 した関係にもあり、そのような責任追及を怠るおそれがあります。 =========================================================== ●　要綱が創設した多重代表訴訟 =========================================================== そこで、「会社法制の見直しに関する要綱」は、限定的な形では ありますが、親会社の株主も、子会社役員等の責任を追及する ための代表訴訟（多重代表訴訟）を起こすことができることと しました。 以下には限定的な要件を簡略化したものを記載します。 ※最終完全親会社とは、完全親子会社関係が多層にわたる場合の 　最上位の　株式会社を言います。 　１　対象となる会社の限定 　　　完全子会社に限定し、かつ、当該完全子会社の株式の帳簿 　　　価額が最終完全親会社の総資産額の５分の１を超える場合 　　　に限定する。 　２　株主の限定（少数株主権化） 　　　最終完全親会社の議決権又は発行済株式のそれぞれ１００ 　　　分の１以上を保有する株主に限定する。 　　　最終完全親会社が公開会社である場合には、６ヵ月前から 　　　引き続き要件を満たす株式を有している株主に限定する。 　　　　　（弁護士　緒方義行　　http://www.fuso-godo.jp/） ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など 　　　　→ info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 　Ｃ Ｃｕｂｅでは、税務、会計だけでは解決しないさまざまの 　ことを、「人」の問題として考えています。 　何か足らないとお思いの方は、弊社のホームページにヒントが 　あるかもしれません。 　ホームページはこちら　⇒　http://www.c3-c.jp ≡★☆★≡★☆★　 姉妹メルマガのご案内 　★☆★≡★☆★≡ ◆よろしかったら、友人、お知り合いの方にご紹介ください。 　以下の内容を添付してください。 ◆ 税理士　清水　努の　～孤独な経営者の為の元気力～ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（毎週金曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000161817.html　　 　　前進を続ける経営者の伴走者、銀座の税理士　清水がお贈り 　　する元気力満載のメッセージ。 　　　　　　　　　　 　　　　 ◆ 知って得する！１分で読める～税務・労務・法務の知恵袋 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（毎週月曜日配信中） 　　http://www.mag2.com/m/0000104247.html　　　　　　　　　　　　　　　 　　知らずに損をしていませんか？ 　　税務・労務・法務の耳寄り情報！　　　　　　 =========================================================== 　当社がインターネットを通じて配信する全てのコンテンツに 　おいて、ご相談等ございましたら当事務所までお問い合わせ 　ください。 　ご相談なくコンテンツを参考にされ、利用者の方が何らかの 　不利益が生じた場合、当事務所は一切責任を負いません。 　予めご了承のうえご利用下さい。 =========================================================== ■記事の無断引用・転載はお断りします。 　転載を希望される場合は発行者の承諾を得てください。 =========================================================== 【 発行 】株式会社Ｃ Ｃｕｂｅコンサルティング 　　　　　　　　（シーキューブコンサルティング） 　　　　　　　　http://www.c3-c.jp 【 住所 】東京都中央区銀座5丁目14番10号　第10矢野新ビル8F 【お問い合わせ先】info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ Copyright(C)2004 C Cube Consulting All Rights Reserved. ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━