株主総会の決議要件

株主総会の決議要件

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2014-11-11

■Vol.370(通算609）/2014-11-10号：毎週月曜日配信　　　　　　　　　　　 □□■───────────────────────── ■■■知って得する！　１分間で読める～税務・労務・法務の知恵袋 □□■ 　　　 ■■■ 　　　　　　【株主総会の決議要件】 □□■ 　　　　 　　　　　　　　　　　週刊（毎週月曜日発行） ■■■　　　　　　　　　　　　　　 　 http://www.c3-c.jp □□■───────────────────────── ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　　　　　　　　 株主総会の決議要件 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 株主総会の決議は、取締役会設置会社では、会社法又は定款によ り定められた事項のみを対象とし、その他の株式会社は、組織、 運営、管理等の一切の事項につき決議することができます（会社 法２９５条１項２項）。 その決議方法は、一般的な決議方法のほかに、商法が特に厳重な 方法を定めた特別決議や特殊な決議があります。会社の基礎的な 事項や株主の利益に著しい影響をもたらす決議については、厳重 な決議方法が定められています。 すなわち、株主総会の決議には、普通決議、特別決議、特に特定 の決議事項につき、特別の要件が定められている特殊の決議があ ります。 ========================================================= ●　普通決議 ========================================================= 普通決議とは、法令・定款に別段の定めがある場合を除く決議方 法であり、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席すること により定足数が満たされ、その議決権の過半数の賛成により成立 します（会社法３０９条１項）。 ただし、定款によって、定足数を低減ないし排除することは可能 です。 もっとも、定足数の定めを緩和する定款の定めがある場合でも、 役員（取締役、会計参与、監査役）の選任、解任決議（ただし、 監査役と累積投票制度（会社法３４２条）により選任された取締 役の解任は除く）については、総株主の議決権の３分の１未満ま で定足数を緩和することは許されません（会社法３４１条）。 ========================================================= ●　特別決議 ========================================================= 特別決議は、総株主の議決権の過半数又は定款に定める議決権数 （ただし、この場合も総株主の議決権の３分の１未満と定めるこ とはできない）を有する株主が出席して、その議決権の３分の２ 以上にあたる賛成により可決される決議方法です（定款により、 さらに要件を加重したり、一定の数以上の株主の賛成を要件とす ることも可能）。 特別決議は、定款変更、資本減少、事業譲渡、事後設立、株式交 換・株式移転、会社の分割、解散、合併、会社の継続、株式の併 合など会社の基礎的な事項・態様の変更や、譲渡制限株式の自己 株式買受、株式譲渡制限をしている会社の自己株式の処分、特定 の者からの自己株式買受、第三者に対する新株・新株予約権等の 有利発行など一部の株主のみが利益を受ける可能性の高い事項、 あるいは監査役および累積投票制度により選任された取締役の解 任、取締役・会計参与・監査役・執行役および会計監査人の責任 の一部の免除など、役員に関する重要事項が対象とされています （会社法３０９条２項）。 会社法が特別決議によることを定めている事項については、多く の場合、招集通知には議題だけではなく、議案の概要も記載する ことが必要とされています（会社法規６３条１項７号）。 ========================================================= ●　特殊の決議 ========================================================= 特殊の決議には、総株主の頭数の過半数（これを上回る割合を定 款で定めることも可能）で、かつ総株主の議決権の３分の２以上 の賛成（これを上回る割合を定款で定めることも可能）が必要な 株式譲渡制限のための定款の変更、合併による消滅会社による合 併契約の承認（会社法３０９条３項）、総株主の頭数の過半数 （これを上回る割合を定款で定めることも可能）で、総株主の議 決権の４分の３以上の賛成（これを上回る割合を定款で定めるこ とも可能）を要するとされる議決権につき株主平等の原則と異な る定款の定めの制定（会社法３０９条４項）があります。 　　　　　　　（弁護士　緒方義行　http://www.fuso-godo.jp/） ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など 　　　　→ info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ Ｃ Ｃｕｂｅでは、税務、会計だけでは解決しないさまざまの ことを、「人」の問題として考えています。 何か足らないとお思いの方は、弊社のホームページにヒントが あるかもしれません。 　ホームページはこちら　⇒　http://www.c3-c.jp =========================================================== 　当社がインターネットを通じて配信する全てのコンテンツに 　おいて、ご相談等ございましたら当事務所までお問い合わせ 　ください。 　ご相談なくコンテンツを参考にされ、利用者の方が何らかの 　不利益が生じた場合、当事務所は一切責任を負いません。 　予めご了承のうえご利用下さい。 =========================================================== ■記事の無断引用・転載はお断りします。 　転載を希望される場合は発行者の承諾を得てください。 =========================================================== 【 発行 】株式会社Ｃ Ｃｕｂｅコンサルティング 　　　　　　　　（シーキューブコンサルティング） 　　　　　　　　http://www.c3-c.jp 【 住所 】東京都中央区銀座5丁目14番10号　第10矢野新ビル8F 【お問い合わせ先】info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ Copyright(C)2004 C Cube Consulting All Rights Reserved. ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━