ノン・キャッシュ・アウト・マージャー

ノン・キャッシュ・アウト・マージャー

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2008-01-24

■Vol.18(Vol.154） 2008-1-23 毎週水曜日配信　　　　　　　　　　　　 ■■■―――――――――――――――――――――――――――――――― □□■　　　 経営に生かせる人事・労務・法律の知識　 ■■■　 ― 経営者、起業準備の方必見です！― □□■ ■■■ 「 全部取得条項付種類株式を利用した 　　　　　　　　　　　　ノン・キャッシュ・アウト・マージャー 」 □□■ 　　　　　　　　　　 ■■―――――――――――――――――――――――――――――――― 　最近、仕事中に話しかけられることが少なくなったような気がする。 　昼休み、ふと気付いたら、みんなが食事に行った後だった。 　心当たりのある方は、難しい顔をして仕事をしているかも。 　難しい顔をすると、実際に難しい仕事かどうかにかかわらず、難しく感じ 　られるらしいです。 　気が付いたらあなたの眉間には深ーいシワが・・・。 　さあ、顔だけでもにっこりしてみてください。今回の話題は難しいですか 　らね。 　「笑顔を作ったからって、難しいのは変わらないよ！」 　ごもっともです。そんな方はどうぞ弊社にお任せください。 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ 　 「 全部取得条項付種類株式を利用した 　　　　　　　　　　　　ノン・キャッシュ・アウト・マージャー」 ■━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━■ こんにちは！公認会計士の富田です。 M&Aは多くの企業でいまや一般的な戦略として定着した感がありますが、今 回は、全部取得条項付種類株式を使ったノン・キャッシュ・アウト・マー ジャー(お金を使わないM&A)の一例を解説しましょう。会社のＭ＆Ａ戦略の 参考にしていただければ幸いです。 =================================================================== 　　全部取得条項付種類株式を利用した 　　　　　　　　　ノン・キャッシュ・アウト・マージャー =================================================================== 【説例】買収会社Ｐ社　：既に事業実績のあるＳ子会社を有する。 　　　　被買収会社Ｘ社：公官庁との独占的契約・行政上の特許・許可有する。 　　　　買収目的　　　：Ｘ社を買収すると同時にＳ社の一部門(Ｙ部門)と 被買収会社Ｘ社とを結合し、且つ、その子会社Ｓ社 の他の部門も子会社として残しておきたい。 　　　　買収での条件　：Ｘ社はＰ・Ｓ社グループ外企業で第三者株主もいる ため、株式交換による子会社化は困難。　　　　　　　　　　　　 　資金移動なしでＸ社をグループ化したい。 =================================================================== (1) 手順 =================================================================== 1.Ｐ社が保有するＳ社株式を全部取得条項付種類株式に転換。 2.Ｓ社を吸収分割会社、Ｘ社(関係会社等ではない)を吸収分割承継会社 とする吸収分割を実施。 3.Ｓ社は分割に伴いＸ社の株式を取得。 4.Ｓ社はＰ社より全部取得条項付種類株式を取得し、対価としてＸ社の 株式をＰ社へ交付する。 　　※　図解入りの詳しい解説は、近日中に弊社ホームページに掲載予定 　　　　です。掲載後改めてご通知させていただきます。 =================================================================== 　　（２）残る問題点・検討課題 =================================================================== 　　　　1.分割損益の発生 　　　　2.Ｘ社の第三者株主の排除(金銭を対価とする株式交換による子会社化) 富田でした。 【参考】 　1.全部取得条項付種類株式 　　2以上の種類株式を発行している株式会社におけるそのうちの1つの種類の株 　　式の全部を株主総会の特別決議によって取得することができる旨の定めがあ 　　る種類の株式(会社法108条2項7号・171条1項)。 　2.普通株式に全部取得条項を付す手続 　　ａ）株式の内容を変更する旨の定款変更に係る株主総会の特別決議(会社法309 　　　　条2項11号)。 　　ｂ）全部取得条項を付される種類株式の種類株主総会の特別決議（会社法111 　　　　条2項・324条2項1号）－この場合、全部取得条項を付すことに反対の当 　　　　該種類株主に株式買取請求権が与えられている（会社法116条1項2号）。 　　ｃ）普通株式に全部取得条項を付す場合に、その普通株式を取得するのと引き 　　　　換えに取得請求権付株式及び取得条項付株式等他の種類株式を交付する場 　　　　合は、各種類株主の株主総会の特別決議が必要（会社法111条2項2号・3号）。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ◆本メルマガへの意見、質問、感想、ご相談など 　　　　→ info@c3-c.jp ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 　Ｃ Ｃｕｂｅでは、税務、会計だけでは解決しないさまざまのことを、 　「人」の問題として考えています。 　何か足らないとお思いの方は、弊社のホームページにヒントがある 　かもしれません。 　ホームページはこちら　⇒　http://www.c3-c.jp