事業譲渡について

こんにちは。

Ａ社が存続しているのであれば、商号や社名を変更したわけではないでしょうから、Ａ社と貴社はまったく別の法人になるでしょうから、銀行預金口座については新たに作成することになろうかと思います。
譲渡契約の内容による判断があるかもしれませんが、銀行担当者に譲渡契約の内容を含めて相談、確認されることがよいでしょう。

借入金については、Ａ社と銀行との取引になりますので、Ａ社が一部事業譲渡したとしてＡ社の借入金はそのままであるかと思います。
ただ事業譲渡の内容が借入金も含めての譲渡であれば、借り換えになる可能性があるかと思いますので、同じく銀行担当者に譲渡契約の内容を含めて相談、確認されることがよいでしょう。



> ※一部ぼかして書いております。
>
> 私は総務・経理の人間です。
> 弊社は1年以内にグループ会社のA社から事業譲渡が行われる予定です。
> 譲渡された事業は弊社の新しい営業所として、元々行われていたＡ社所在地で引き続き事業を続けていきます。
> また、譲渡元の会社は存続しますが、従業員は弊社で雇用となるので実体のない会社として残ります。
>
> 私自身、事業譲渡のタイミングに立ち会うことは初めてなので慎重に進めていきたいのですが、2点ほど気になることがあります。
>
> 1点目は、銀行口座の名義変更等です。
> Ａ社で利用していた口座を弊社で管理したいため口座名義を変更したいのですが、元々の会社が残る場合は新たに口座を作る必要があるのでしょうか。
>
> 2点目はＡ社の借入金についてです。
> 譲渡元のＡ社は銀行1先から長期の借入があります。この借入は、事業譲渡が成立した場合には期限の利益が喪失したこととなるのでしょうか。
> また、その場合は当然喪失として譲渡先である弊社が一括返済の負担を受けることとなるのでしょうか。
>
> ご教授いただけますと幸いです。
> よろしくお願いいたします。

> ※一部ぼかして書いております。
>
> 私は総務・経理の人間です。
> 弊社は1年以内にグループ会社のA社から事業譲渡が行われる予定です。
> 譲渡された事業は弊社の新しい営業所として、元々行われていたＡ社所在地で引き続き事業を続けていきます。
> また、譲渡元の会社は存続しますが、従業員は弊社で雇用となるので実体のない会社として残ります。
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> 私自身、事業譲渡のタイミングに立ち会うことは初めてなので慎重に進めていきたいのですが、2点ほど気になることがあります。
>
> 1点目は、銀行口座の名義変更等です。
> Ａ社で利用していた口座を弊社で管理したいため口座名義を変更したいのですが、元々の会社が残る場合は新たに口座を作る必要があるのでしょうか。
>
> 2点目はＡ社の借入金についてです。
> 譲渡元のＡ社は銀行1先から長期の借入があります。この借入は、事業譲渡が成立した場合には期限の利益が喪失したこととなるのでしょうか。
> また、その場合は当然喪失として譲渡先である弊社が一括返済の負担を受けることとなるのでしょうか。
>
> ご教授いただけますと幸いです。
> よろしくお願いいたします。





1. 銀行口座の名義変更について

通常、銀行口座はその法人名義で開設されるため、既存のＡ社口座はＡ社という法的実体のもとに管理されています。今回の事業譲渡では、Ａ社は会社として存続する（いわゆる“実体のない会社”となる）ため、口座名義だけを単純に自社の名義へ変更することは、銀行側の手続き上難しいケースが多いです。

そのため、多くの場合は、新たに御社名義の口座を開設し、譲渡対象の事業資産や運用資金を移管する形が現実的です。なお、グループ内での統合など特別な事情がある場合は、銀行との協議のもとで別途対応可能なケースもありますので、具体的な手続きについては、取引銀行に早めに確認されることをお勧めします.



2. Ａ社の借入金について

譲渡元Ａ社が銀行から抱えている長期の借入金に関しては、事業譲渡そのものが自動的に借入契約上の「期限の利益（＝通常の返済期間を享受する権利）」の喪失に直結するわけではありません。実際、多くの貸付契約には「事業譲渡」や「経営権の変更」があった場合に期限の利益が喪失する旨の条項（いわゆるチェンジ・オブ・コントロール条項）が含まれていることもありますが、その発動条件は契約ごとに異なります。

もし、契約条項に基づいて期限の利益が喪失し、全額返済（加速）が求められる事態になったとしても、その借入金は依然としてＡ社名義での契約であるため、通常はその返済義務もＡ社にあります。なお、譲渡契約において御社がＡ社の借入金の返済負担を引き受けること（あるいは何らかの保証を行うこと）については、あらかじめ交渉・合意で明確化する必要があります。従って、今後の交渉過程で「借入金の引受」や「返済方法の調整」について、契約書作成時に十分な注意が必要となります。具体的な影響や対応策は、該当借入金に関する契約内容の精査と、取引銀行および法務・税務の専門家との協議を強くお勧めします.



補足

どちらの点についても、事業譲渡の性質や交渉の際の合意事項、また各契約書の具体的な内容によって対応が大きく変わる可能性があります。

・銀行口座について
　― グループ内統合の可能性など、内部調整の余地がある場合も考えられます。
　― 口座統合や名義変更は手続きが複雑なため、早期に取引銀行と打ち合わせを行うとともに、契約書上の記載事項も十分に確認してください。

・借入金について
　― 貸付契約の特約条項（例えば、変更事由による加速条項）の有無を確認することが肝要です。
　― 万が一、期限の利益が喪失し全額返済が求められる場合、事業譲渡契約の中で、Ａ社がその資金調達手段（もしくは返済負担）をどう処理するか、また御社としてもどの範囲の負担を引き受けるのか、明確に取り決める必要があります。

以上の点を踏まえ、今後は必要に応じて銀行や法務・税務の専門家に具体的なアドバイスを仰ぎながら、慎重に手続きを進められることをお勧めします。