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“会社法”等のポイント(101)

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行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』<第157号/2010/5/10>■
 1.はじめに
 2.「会社法務編/中小企業・ベンチャー経営者&
             起業予定者のための“会社法”等のポイント(101)」
 3.編集後記
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 1.はじめに
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 こんにちは。行政書士の津留信康です。

 GWもあっという間に終わってしまいましたが、
皆様のGWは、いかがだったのでしょうか?
 
 宮崎のGWは、とにかく雨の多かった4月に比べ、
幸い好天に恵まれ、行楽地は、どこも賑ったようです。

 ちなみに、私は、ジャイアンツの9連戦に一喜一憂しながら、
のんびりリフレッシュさせてもらいました・・・。 

 それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。

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 2.「会社法務編─中小企業・ベンチャー経営者&
             起業予定者のための“会社法”等のポイント(101)」
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★本稿では、「平成21年度司法書士試験問題」の解説を通じて、
 “会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、
 第12回は、「株式会社がする会社分割登記」に関する問題です。
  ※)便宜上、問題文・設問肢の内容を一部変更している場合がありますので、
    ご了承ください。

株式会社がする会社分割登記に関する次の記述のうち、
 誤っているものはどれか(午後─第31問)。
1.吸収分割株式会社新株予約権を発行している場合の
  吸収分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、
  当該吸収分割承継株式会社が、当該吸収分割に際して、
  吸収分割株式会社新株予約権新株予約権者に対して、
  当該新株予約権に代わる当該吸収分割承継株式会社新株予約権
  を交付しないときであっても、
  新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。
 □正解: ×
 □解説
  株式会社吸収分割をする場合において、
  新株予約権に係る新株予約権証券(758条5号イに規定する
  吸収分割契約新株予約権)を発行しているときは、
  当該株式会社は、当該行為の効力が生ずる日までに、
  当該株式会社に対し、当該新株予約権証券を提出しなければならない旨を
  当該日の1ヶ月前までに、公告し、かつ、
  当該新株予約権新株予約権者及びその登録新株予約権質権者には、
  各別にこれを通知しなければなりません(会社法293条1項4号)。
  しかし、新株予約権を交付しない本肢のような場合には、
  吸収分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、
  新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面
  を添付する必要はありません(商業登記法85条9号)。

2.新設分割株式会社が、その本店の所在地において、
  新設分割による変更の登記の申請をする場合において、
  当該本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に、
  新設分割設立株式会社の本店がないときは、
  当該変更の登記の申請書には、代理人の権限を証する書面を除き、
  他の書面の添付を要しない。
 □正解: ×
 □解説
  本肢のような場合の変更の登記の申請書には、
  「代理人の権限を証する書面」以外に、
  「登記所において作成した、
  新設分割会社の代表取締役委員会設置会社にあっては、代表執行役
  の印鑑の証明書」を添付しなければなりません(商業登記法87条3項、18条)。

3.吸収分割をする場合において、
  吸収分割承継株式会社株主総会で承認を受けた吸収分割契約
  で定めた効力発生日を変更したときは、
  当該吸収分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、
  効力発生日の変更を証する吸収分割承継株式会社取締役の過半数の一致
  があったことを証する書面または取締役会の議事録を添付しなければならない。
 □正解: ○
 □解説
  本肢は、会社法790条1項の規定、先例(※H18.3.31)の内容等
  に沿った記述です。
  ※)http://www.moj.go.jp/MINJI/minji108.html

4.吸収分割株式会社債権者の異議手続に係る公告を
  官報および定款の定めに従って電子公告の方法によりした場合において、
  不法行為によって生じた当該吸収分割株式会社債務債権者がいるときは、
  吸収分割承継株式会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、
  当該債権者に対して各別の催告をしたことを証する書面
  を添付しなければならない。
 □正解: ○
 □解説
  本肢は、会社法789条3項、商業登記法85条8号の規定に沿った記述です。

5.新設分割設立株式会社取締役設置会社(委員会設置会社を除く)
  である場合における新設分割による設立の登記の申請書には、
  当該新設分割設立株式会社の設立時代表取締役就任承諾書
  に押印した印鑑につき、
  市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
 □正解: ○
 □解説
  本肢は、商業登記規則61条3項の規定に沿った記述です。

★次号では、「社債」について、ご紹介する予定です。

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 3.編集後記
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★いよいよ来月は、サッカー・ワールドカップですね。
 ただ、最近の代表の不甲斐なさからか、
 あの日韓の時のようなワクワク感は、イマイチ湧いてきません・・・。
 いい意味でのサプライズ、期待しています!!
■本号は、いかがでしたか?
 次号の発行は、2010/6/1(火)を予定しております。
■編集責任者:行政書士 津留信康
 □津留行政書士事務所 http://www.n-tsuru.com
 □当事務所へのご連絡は、
  上記Webサイト・トップページのメールリンクをご利用ください。
■当メルマガの発行は、「まぐまぐ(http://www.mag2.com/)」を利用しており、
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■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。

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