“会社法”等のポイント（136）

“会社法”等のポイント（136）

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2012-02-07

********************************************************************** ■行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』＜第191号/2012/2/3＞■ 　１．はじめに 　２．「会社法務編／中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（136）」 　３．編集後記 ********************************************************************** ********************************************************************** 　１．はじめに ********************************************************************** 　こんにちは。行政書士の津留信康です。 　プロ野球のキャンプシーズンになると、 毎年、急に冷え込みますが、やはり今年も・・・ 　温暖な気候を求めて来県してくださるチームの方々には、申し訳ないのですが、 どうがんばっても自然には勝てませんからね・・・（笑）。 　それでは、今回も、どうぞ最後までおつきあいください。 ********************************************************************** 　２．「会社法務編─中小企業・ベンチャー経営者＆ 　　　　　　　　　　　　　起業予定者のための“会社法”等のポイント（136）」 ********************************************************************** ★本稿では、「平成23年度司法書士試験問題」の解説を通じて、 　“会社法”等に関する理解を深めていただいておりますが、 　第10回は、「委員会設置会社の執行役」に関する問題です。 　　※本稿では、便宜上、 　　　問題文・設問肢を一部変更している場合がありますので、ご了承ください。 ■委員会設置会社の執行役に関する次の記述のうち、 　正しいものはどれか（午前─第31問）。 １．指名委員会の委員の過半数は、執行役を兼ねることができない。 　□正解：　〇 　□解説 　　各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならず（会社法400条3項）、 　　社外取締役とは、「株式会社の取締役であって、 　　当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役 　　又は支配人その他の使用人でなく、かつ、 　　過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役 　　又は支配人その他の使用人となったことがないもの」 　　をいいます（同法2条15号）。 　　よって、指名委員会の委員の過半数は、執行役を兼ねることができません。 ２．執行役の選任は、指名委員会の決定によって行う。 　□正解：　× 　□解説 　　執行役は、「取締役会の決議」によって選任されます（会社法402条2項）。 　　なお、指名委員会は、 　　株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容 　　を決定します（同法404条1項）。 ３．執行役の責任を追及する訴えは、 　　株主代表訴訟として提起することができない。 　□正解：　× 　□解説 　　一定の要件を満たす株主は、 　　原則として、株式会社に対し、責任追及等の訴えの提起を 　　請求することができます（会社法847条1項本文・2項）。 　　そして、 　　株式会社が当該請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、 　　当該請求をした株主は、 　　株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができ、 　　当該請求期間の経過により株式会社に回復することができない損害 　　が生ずるおそれがある場合には、 　　株主は、株式会社のために、原則として、直ちに責任追及等の訴えを 　　提起することができます（株主代表訴訟／同法同条3項・5項本文）。 ４．執行役が2人以上ある場合の代表執行役の選定は、 　　執行役の過半数をもって行う。 　□正解：　× 　□解説 　　執行役が2人以上ある場合の代表執行役の選定は、 　　「取締役会」が行います（会社法420条1項前段）。 ５．執行役が使用人を兼ねている場合には、 　　執行役の個人別の報酬および使用人としての報酬は、 　　いずれも、報酬委員会が、その内容を決定する。 　□正解：　〇 　□解説 　　報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定し、 　　執行役が委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、 　　当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、 　　同様とされています（会社法404条3項）。 ★次号では、「委員会設置会社以外の株式会社における剰余金の処分」について、 　ご紹介する予定です。 ********************************************************************** 　３．編集後記 ********************************************************************** ★日本最南端の天然雪ゲレンデ「五ヶ瀬ハイランドスキー場」 　にご興味がある方は、こちらをどうぞ・・・ ※）http://m-tsuru.cocolog-nifty.com/blog/2012/02/2012-d3e7.html ■本号は、いかがでしたか？ 　次号の発行は、2012/2/15（水）を予定しております。 ■編集責任者：行政書士 津留信康 　津留行政書士事務所（http://www.n-tsuru.com） ■当メルマガの発行は、「まぐまぐ（http://www.mag2.com/）」を利用しており、 　購読の解除は、「http://www.mag2.com/m/0000106995.html」からできます。 ■当メールマガジンの無断転載等を禁じます。