役員辞任、定款変更の議事録作成(至急）

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早急に、ご回答いただきありがとうございます。
役員の辞任に関しては議事録に記載しなくてよいのですね。
とても助かりました。ありがとうございます。

> 当社は取締役３名の会社です。（代表取締役１名、取締役２名）
>
> 取締役２名が辞任することになり、後任はおりません。
> 定款には「当会社には、取締役３名以上を置く。」となっております。
> そこで定款を変更したいのですが、この場合どのような議事録を作成すればよいのでしょうか？
> 議事録のテンプレートはあるのですが、議案としてどのような文章にすればよいか
> わからず悩んでいます。
>
> 経費をかけず、自分で議事録を作成し登記の変更も行いたいと思っています。
> どなたか教えていただける方がいらっしゃいましたらお願い致します。
>
> 尚、代表取締役の住所変更の登記も同時に行いたいので急いでおります。
> 宜しくお願い致します。


上記の質問に回答します。
株主総会の議事録はおおむね下記のとおりでよいかと思います。

　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　臨時株主総会議事録
　
　平成○年○月○日午前○時○分より，当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
株主の総数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○○名
　 発行済株式の総数　　　　　　　　　　　　　　○○○○株
　 （自己株式の数　○○○○株）
議決権を行使できる株主の数　　　　　　　　　　　　○○名
　 議決権を行使することができ
　 る株主の議決権の数　　　　　　　　　　　　　　○○○○個
出席株主数（委任状による者を含む）　　　　　○○○○名
出席株主の議決権の数 ○○○○個
　　出席取締役　総務　太郎（議長兼議事録作成者）
以上のとおり総株主の議決権の過半数に相当する株式を有する株主が出席したので本会は適法に成立した。
　よって取締役総務太郎は議長席に着き開会を宣し，ただちに下記議案を付議したところ，満場一致の決議をもって原案どおり可決確定した。
　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　議案 定款変更の件

　１　定款第○条を次のとおり変更すること。
　　（取締役）
　第○条 当会社には，取締役１名を置く。

以上をもって本日の議事を終了したので，議長は閉会を宣した。閉会時刻は午前○時○分であった。

上記の決議を明確にするため，この議事録を作成する。

平成○年○月○日

　　　　　　 ○○商事株式会社臨時株主総会
　　　　議事録作成者　取締役　総務太郎　印

> 早急に、ご回答いただきありがとうございます。
> 役員の辞任に関しては議事録に記載しなくてよいのですね。
> とても助かりました。ありがとうございます。

回答　役員の辞任については、議案の説明で「取締役□□と同△△が平成○年○月○日付けで辞任したので」という説明文を入れたほうがよいかもしれません。辞任の登記は行う必要があります。

横から失礼します。


のりさんの会社は新会社法施行後に設立ですか？
新会社法施行前だった場合は、役員の人数を変更する場合、役員変更だけでなく、株式の譲渡制限に関する規定や取締役会・監査役設置会社の定めなどの変更も同時に必要な場合も有るのではないでしょうか？


少しだけ気になったので・・・。
既にご存じだったり、的外れだったらお許し下さい。

> 横から失礼します。
>
>
> のりさんの会社は新会社法施行後に設立ですか？
> 新会社法施行前だった場合は、役員の人数を変更する場合、役員変更だけでなく、株式の譲渡制限に関する規定や取締役会・監査役設置会社の定めなどの変更も同時に必要な場合も有るのではないでしょうか？
>
>
> 少しだけ気になったので・・・。
> 既にご存じだったり、的外れだったらお許し下さい。

ありがとうございます。
初めての事なのでご指摘くださると助かります。

実は当社は特例有限会社なんです。
定款には出資口数が載っており、各20口となっております。
監査役はおりません。取締役会もありません。
出資口数についても議事録に残し、定款の変更が必要なのでしょうか？
勉強不足でお恥ずかしいのですがよろしくお願い致します。

特例有限会社の場合は、取締役会の設置・監査役の設置は登記されていないので、定款の役員の人数を変更して役員変更の登記だけで良いみたいです。
株式会社なら何とか分かるのですが、ごめなさい。
私こそ、そんなに知識も無いのに余計な事を申し上げてお恥ずかしいです。
私も素人ですが、（株式会社）の登記を任されて、四苦八苦していたもので、つい気になってしまって投稿させていただきました。。。

登記に関しては、法務局に相談窓口が有ってアドバイスしてくれると思います。
私は、何度か足を運んで教えて貰いながら無事手続きができましたので、のりさんにも法務局へ出向かれることをお勧めします！

> 特例有限会社の場合は、取締役会の設置・監査役の設置は登記されていないので、定款の役員の人数を変更して役員変更の登記だけで良いみたいです。
> 株式会社なら何とか分かるのですが、ごめなさい。
> 私こそ、そんなに知識も無いのに余計な事を申し上げてお恥ずかしいです。
> 私も素人ですが、（株式会社）の登記を任されて、四苦八苦していたもので、つい気になってしまって投稿させていただきました。。。
>
> 登記に関しては、法務局に相談窓口が有ってアドバイスしてくれると思います。
> 私は、何度か足を運んで教えて貰いながら無事手続きができましたので、のりさんにも法務局へ出向かれることをお勧めします！

回答　
　私は、質問者の質問の内容から、制限会社（特例有限会社は本質的に制限会社）であり、監査役は存在しないと思い、あの回答をしました。回答する時は、質問の内容をよくかみ締めて回答をしたほうがよいですよ。

> > 横から失礼します。
> >
> >
> > のりさんの会社は新会社法施行後に設立ですか？
> > 新会社法施行前だった場合は、役員の人数を変更する場合、役員変更だけでなく、株式の譲渡制限に関する規定や取締役会・監査役設置会社の定めなどの変更も同時に必要な場合も有るのではないでしょうか？
> >
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> > 少しだけ気になったので・・・。
> > 既にご存じだったり、的外れだったらお許し下さい。
>
> ありがとうございます。
> 初めての事なのでご指摘くださると助かります。
>
> 実は当社は特例有限会社なんです。
> 定款には出資口数が載っており、各20口となっております。
> 監査役はおりません。取締役会もありません。
> 出資口数についても議事録に残し、定款の変更が必要なのでしょうか？
> 勉強不足でお恥ずかしいのですがよろしくお願い致します。

回答
　出資口数については、すでに登記済みであると思われるので、実際の口数の変動が無い限り、そのままでよいと思います。

> 回答　
> 　私は、質問者の質問の内容から、制限会社（特例有限会社は本質的に制限会社）であり、監査役は存在しないと思い、あの回答をしました。回答する時は、質問の内容をよくかみ締めて回答をしたほうがよいですよ。

そうですね。
専門家の方を差し置いて発言すべきではありませんでした。
大変失礼いたしました。