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会社法のポイント(12)

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行政書士津留信康の『身近な法務サポートマガジン』<第68号/2005/11/15>■
 1.はじめに
 2.「会社法務編/中小企業・ベンチャー経営者&
             創業予定者のための“会社法”のポイント(12)」
 4.編集後記
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 1.はじめに
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 皆様、こんにちは。行政書士の津留信康です。
 今月のわが宮崎県は、
17日(木)~20日(日)の「ダンロップフェニックストーナメント」、
24日(木)~27日(日)の「LPGAツアーチャンピオンシップリコーカップ」と、
男女のビックトーナメントが開催される、“ゴルフマンス”です。
2週連続でトッププロの華麗なプレーを観ることができる・・・と、
今からとても楽しみな、月一ゴルファーの私です。
 ※) http://www.kanko-miyazaki.jp/template/2005.10_golf.html
 ちなみに、会場の「フェニックスカントリークラブ&宮崎カントリークラブ」は、
空港や宮崎市内からのアクセスもよく、とても素晴らしいゴルフ場ですので、
県外のゴルフ好きの読者の皆様、機会があれば、是非、御来県ください!
もちろん、そうでない方も、大歓迎です!

 それでは、今回も、どうぞ最後までお付き合いください。

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 2.「会社法務編/中小企業・ベンチャー経営者&
             創業予定者のための“会社法”のポイント(12)」
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★本号では、「会社法」(全8編/全979条)のうち、「第1編 総則」から、
 「第1章 通則」のポイントについて、ご紹介いたします。
 ■第1章 通則(第1条~第5条)
  □趣旨(第1条)
    会社法は、会社(株式会社合名会社合資会社合同会社/第2条第1号)
   の「設立・組織・運営・管理」に関して規定しており、
   “株式会社”は、「第2編 株式会社」に、
   “合名会社合資会社合同会社”は、「第3編 持分会社」に、
   それぞれ、規定されています。
    また、現行商法「第2編 会社‐第4章 株式会社」の規定のうち、
   「第5節 社債」は、「第4編 社債」として独立しており、
   「組織再編(組織変更・合併会社分割株式交換株式移転)」は、
   「第5編」にまとめ規定されています。
    なお、「合同会社(LLC/Limited Liability Company)」は、
   施行済の「有限責任事業組合(LLP/Limited Liability Partnership)」と共に、
   新しい会社形態として注目されています。
  □定義(第2条第1号~第34号)
    会社法では、現行商法の各条文に散在していた用語を集約すると同時に、
   新しい用語も定義していますが、特に、
   「公開会社(第5号)=その発行する全部または一部の株式の内容として、
    譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨
    の定款の定めを設けていない会社」については、会社法の中で、
   「非公開会社=発行する全部の種類の株式の譲渡について、
    会社の承認を要する旨の定款の定めのある株式会社株式譲渡制限会社)」
   とは異なる規定(※)が設けられているため、要注意でしょう。
    ※例)非公開会社は、
       取締役会などの機関設置が任意である(第326条第2項)のに対し、
       公開会社には、
       取締役会の設置義務があります(第327条第1項)。
  □その他
   法人格(第3条)、住所(第4条)、商行為(第5条)

★本号では、「有限責任事業組合契約に関する法律」(全9章/全76条)のうち、
 「第6章 民法の準用(第56条)」のポイントについて、ご紹介いたします。
 ■第56条には、民法の「組合」に関する規定(第667条~第688条)のうち、
  次の条文を準用する旨、規定されています。
   □第668条(組合財産の共有)
   □第669条(金銭出資の不履行の責任)
   □第671条(委任の規定の準用)
   □第673条(組合員の組合の業務および財産状況に関する調査)
   □第674条第2項(組合員の損益配分の割合)
   □第676条(組合員の持分の処分および組合財産の分割)
   □第677条(組合の債務者による相殺の禁止)
   □第681条(脱退した組合員の持分の払い戻し)
   □第683条(組合の解散の請求)
   □第684条(組合契約の解除の効力)
   □第688条(清算人の職務および権限ならびに残余財産の分割方法)
 ■“○○組合”の異同
  □「民法上の組合」(民法第667条~第688条)とは、
   「各当事者が出資して、共同の事業を営むことを約することで成立する団体」
   であり、組合は法人格を持たず、各組合員は無限責任を負います。
  □「LLP(有限責任事業組合)」は、
   「民法上の組合」同様、法人格を持ちませんが、
   “有限責任制(各組合員は出資額の限度までしか責任を負わない)”が、
   採用されています。
  □「匿名組合」(商法第535条~第542条)は、
   「当事者の一方(匿名組合員)が、相手方(営業者)の営業のために出資し、
   相手方がその営業から生ずる利益を分配することを約すること」で成立し、
   法人格を持ちません。
    なお、匿名組合員は“有限責任”を、営業者は“無限責任”を負います。
  □「投資事業有限責任組合」(投資事業有限責任組合契約に関する法律)とは、
   「投資事業有限責任組合契約によって成立する、
   事業者に対する投資活動を行うための組合」(いわゆるベンチャーファンド)
   であり、法人格を持たず、
   “1名以上の無限責任組合員および有限責任組合員”から構成されます。
    例1)みやぎんベンチャー育成第1号投資事業有限責任組合(2005/10設立)
       http://www.miyagin.co.jp/ ※画面左下・ニュースリリースをご覧ください。
    例2)みやざき太陽チャレンジファンド投資事業有限責任組合(同上)
       http://www.taiyobank.co.jp/ ※画面中央下・TOPICSをご覧ください。

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 4.編集後記
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■第68号は、いかがでしたか?
 ところで、先日、野田昌利先生(福岡県行政書士会東福岡支部長)
が講師を務める、「成年後見制度に関する研修会」を受講する機会があり、
「“NPO成年後見センターあい愛サポートふくおか”(※)代表理事」
という御立場からの、 実務を通じた貴重な体験談を拝聴することができました。
 ※)福岡市人権啓発センター(登録NO.194をご覧ください)
   http://jinken.city.fukuoka.jp/dantai/index.html
 成年後見の分野に関しては、その性質上、
個人レベルの研鑽と同時に、組織的な取組みが必要不可欠なのですが、
現在は、司法書士・弁護士・社会福祉士など、他士業が先行しているのが実情です。
 ただ、行政書士の間でも、“あい愛サポートふくおか”をはじめ、
全国各地の有志の方々が熱心に活動されており、
遅ればせながら、わが宮崎県でも、その機運が高まりつつあるようですので、
私個人としても、「できることからコツコツと!」との想いを強くした1日でした。
★事務所からのご案内
 「当メールマガジンへのご意見・ご要望」や「業務のご依頼・ご相談」は、
 事務所HP( http://www.n-tsuru.com )のメールリンクから、ご送信願います。
■次号(第69号)の発行予定⇒2005/12/1
■編集責任者:行政書士 津留信康 http://www.n-tsuru.com 
■ブログ:「徒然なるままに」 http://n-tsuru.cocolog-nifty.com/
■発行システムは、「まぐまぐ」 http://www.mag2.com/ を利用しています。
■購読の解除は、 http://www.mag2.com/m/0000106995.htm からできます。
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