株主名簿閲覧謄写仮処分事件

株主名簿閲覧謄写仮処分事件

atc-131407

column:column_corporate:column_general

2011-05-13

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ビジネスに直結する実践的判例・法律・知的財産情報 石下雅樹法律・特許事務所　第60号 2011-05-10 http://www.ishioroshi.com/ ------------------------------------------------------- 事務所概要 http://www.ishioroshi.com/btob/lawyer_officeb.html 弊所取扱分野紹介（英文契約書翻訳・英語法律文書和訳） http://www.ishioroshi.com/btob/jisseki_honyakub.html ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ０　発行再開のお知らせ ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 　こんにちは。石下雅樹法律・特許事務所でございます。 　本誌は第59号（2011-03-15）以来発行を中止していました。メル マガを楽しみにして下さっていた方には申し訳ありませんでした。 　今般、発行を再開いたしますので、どうぞ引き続きご愛読のほど よろしくお願い申し上げます。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ １　今回の判例　株主名簿閲覧謄写仮処分事件 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 東京地裁平成２２年７月２０日判決 　Ｙ社の株主であるＸ社は、Ｙ社の株主総会においてＸ社の行う株 主提案について委任状勧誘を行うため、Ｙ社の株主名簿に記載され ている株主の氏名又は名称及び住所等を把握することを目的として 、会社法１２５条２項に基づき、株主名簿の閲覧及び謄写を求めま した。 　これに対し、Ｙ社が、会社法１２５条３項２号及び３号所定の拒 絶事由があるとして、これを拒絶しました。 　そのため、Ｘ社は、株主名簿の閲覧及び謄写を求め、仮処分を申 し立てました。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ２　裁判所の判断 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 　裁判所は以下のように判断し、Ｘ社の請求を認めました。 （１）会社法１２５条３項３号は、請求者が株式会社の業務と実質 的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであると きは、当該株式会社は株主名簿の閲覧謄写請求を拒むことができる 旨を定めている。 （２）同項３号にいう実質的な競争関係とは、単に請求者が株式会 社の業務と形式的に競争関係にある事業を営むなどしているという だけでは足りず、例えば、株式会社が得意先を株主としているため 、競業者に株主名簿を閲覧謄写されると、顧客情報を知られて競業 に利用されるおそれがある場合のように、株主名簿に記載されてい る情報が競業者に知られることによって不利益を被るような性質、 態様で営まれている事業について、請求者が当該株式会社と競業関 係にある場合に限られる。 （３）本件については、Ｘ社及びＹ社は、いずれも不動産の賃貸や 売買等の事業という点で形式的には競業関係にあるが、両者が競業 関係にある事業について、株主名簿に記載されている情報が競業者 に知られることによって不利益を被るような性質、態様で営まれて いることの疎明がない。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ ３　解説 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ （１）株主名簿閲覧謄写請求権の概要 　会社法１２５条２項は、株主名簿閲覧謄写請求権について定めて います。 　具体的には、株主及び債権者が、株式会社の営業時間内であれば 、株主名簿について閲覧又は謄写の請求を行うことができる、とい うものです。なお、この請求をするには、請求の理由を明らかにし なければならないとされています。 　株主としては、この株主名簿の閲覧謄写によって、株主総会で自 己の提案に同調する株主や、少数株主権の行使を共同で行うことに 賛同する株主を募ったりすることができるわけです。 （２）株主名簿閲覧謄写の拒否事由 　他方、会社法１２５条３項各号は、閲覧謄写請求の拒否事由を定 めています。会社は、次のような事由が存在するときは、株主名簿 の閲覧謄写請求を拒否することができます。 　ア　請求者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で 　　請求を行ったとき。 　イ　請求者が会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を 　　害する目的で請求を行ったとき 　ウ　請求者が会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、 　　又はこれに従事するものであるとき 　エ　請求者が株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利 　　益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき 　オ　請求者が、過去２年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写 　　によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあ 　　るものであるとき （３）株主名簿閲覧謄写請求を受けた場合 　特に会社の方針と意見を異にする少数の株主を抱えるようになっ た会社は、この株主名簿閲覧謄写請求を受けることがあるかもしれ ません。そのような可能性のある会社は、株主名簿閲覧謄写の拒否 事由についての正確な理解によって適切に対応することが求められ るといえます。 　例えば、本事例のとおり、会社法１２５条３項３号の「請求者が 会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み」というのは単に 形式的に同業であるだけでは足りない、という判断が示されました 。したがって、ある株主の閲覧謄写請求権が不当と考える会社が３ 号を理由に請求を拒む場合、裁判所の判断に沿ったもう具体的な主 張や立証が必要となるわけです。 　しかし、会社としては、株主名簿閲覧謄写請求を理由なく拒否す ることが、経営陣が保身に走っているとか、株主の意思表明をする 機会を奪ったとかという批判を招く可能性もあります。 　そもそも、法律上、この株主名簿閲覧謄写請求権が、株主提案権 等の少数株主による意思表明の行使を実効あらしめる権利と位置づ けられていることに鑑みれば、会社としては、株主名簿閲覧謄写請 求については、その目的が濫用的なものでない限りは応じるように し、その結果なされるかもしれない株主提案に対しても堂々と対応 することが本来の法の趣旨といえるでしょう。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本マガジンの無断複製、転載はご遠慮ください。 ただし、本マガジンの内容を社内研修用資料等に使用したいといっ たお申出については、弊所を出典として明示するなどの条件で、原 則として無償でお受けしています。この場合、遠慮なく下記のアド レス宛、メールでお申出ください。 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 【編集発行】石下雅樹法律・特許事務所 〒220-0011　神奈川県横浜市西区高島２－１０－１３ 　横浜東口ビル４階 mailto:info@ishioroshi.com 弁護士紹介 http://www.ishioroshi.com/btob/lawyer_ishioroshib.html 顧問弁護士契約（顧問料）についての詳細 http://www.ishioroshi.com/btob/komon_feeb.html ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 本マガジンに対するご意見，ご感想は mailto:info@ishioroshi.com まで ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━