独立役員制度とコーポレートガバナンス

独立役員制度とコーポレートガバナンス

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2010-02-17

+++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++　 　　　　 ～得する税務・会計情報～　　　 　　　　　第99号 　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　 【税理士法人-優和-】　　 http://www.yu-wa.jp　　 +++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++ 独立役員制度とコーポレートガバナンス 　独立役員制度というのが出来たのをご存じだろうか？ 東京証券取引所の有価証券上場規定に基づくものなので、中小企業経営 者には関心が薄いかもしれません。 　しかし、中小企業のコーポレート・ガバナンスと上場企業のガバナン スがますます広がってしまうなと危惧しています。 　昨年の12月30日に施行された、今回の制度改正の最大のポイントは、 すべての東証上場会社に対して、「独立役員」の選任を義務付けること です。上場会社は、社外取締役または社外監査役の中から一般株主と利 益相反が生じるおそれのない者を独立役員として１人以上確保し、東証 に届け出るとともに、コーポレート・ガバナンス報告書において、独立 役員の氏名及び独立役員として指定する理由を開示することが求められ ます。 　そして、本年3月中に独立役員を確保し、届出しなければならなくな りました。私が務める、ある東証一部の上場会社でも近々取締役会で決 定するようです。 　今でも社外監査役制度は会社法のもとにありますが、社外取締役につ いては改正が見送られてきています。経済界からの反対で法律にはなっ ていませんが、国内外の投資家を中心に強い要望があったため東証の上 場規定という形で、その要望にこたえたようです。 ＜期待されるガバナンスの実質的向上＞ 　今回の制度改正提案にあたって、どのような社外役員が「独立」と認 められるのか、あるいはどのような場合に「独立していない」と判断さ れるのかが問題です。 独立役員として届け出ようとする者が、下請け企業など取引先の役員・ 従業員、その上場会社から報酬を受けているコンサルタント、弁護士、 会計士、経営者の近親者など経営陣から著しいコントロールを受け得る 者である場合や、逆に親会社やメーンバンクの役員・従業員など経営陣 に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合には、一般株主 と利益相反を生じるおそれが高いため事前相談を要するとされています。 上場制度整備懇談会、第26 回 議事要旨を見ますと、こんなことも書い てあります。 　「独立役員制度の趣旨は、会社の業務執行プロセスにおいて、顧客や 債権者などのステークホルダーのことは考えても、一般株主のことはあ まり考えられていないということがありうる現状において、一般株主の 利益へ配慮できる人を業務プロセスの中に入れるということではないか。 　独立性判断基準は様々ありますが、一番厳しいのがニューヨーク証券 取引所、次がロンドン証券取引所、そして議決権行使経営会社独立性要 件、ACGA機関投資家団体独立性要件、国内機関投資家、年金基金独立性 要件、東京証券取引所独立性要件、会社法上の社外取締（社外性）役定 義と続きます。 　まだまだ日本はこれでも遅れています。私自身、中小企業にも多く関 与していますが、ガバナンスに関しては、天と地ほどの差があります。 ******************************************************************** 購読解除は下記ＵＲＬから http://www.yu-wa.jp/mail.htm ******************************************************************** ******************************************************************** 発行者　税理士法人優和　東京本部　渡辺俊之（公認会計士・税理士） 優和HP：http://www.yu-wa.jp E-MAIL：tookyo@yu-wa.jp TEL：03(3455)6666/ FAX:03(3455)7777 〒108-0014 東京都港区芝4-4-5三田KMビル