相談の広場
友人のA氏が、とある会社の代表取締役として「名貸し」しているのですが、会社が法的手続きを
踏まずに事実上の倒産に至った場合、代表取締役の責任はどこまであるのでしょうか?
現在、金融機関からの借り入れはありませんが、税金・社会保険料をかなり滞納している状態であり、
従業員給料も一部未払いがあるようです。
その状態で倒産した場合、これらの債務は代表取締役であるA氏が個人的に負う事となるのでしょうか?
A氏は、数か月前に代表取締役に就任しました。
就任したいきさつとしては、もともとの代表取締役(=A氏の友人)が別会社の破産と同時に個人破産をし
役員欠格事由に該当したため、免責が降りてほとぼりが冷めるまでしばらくの期間ということで、
A氏が便宜的に名前を貸している状態です。
何とかこの会社(小規模の同族会社)だけは残したいから、との事で名貸しに協力したのですが、
赤字続きでこの会社も倒産寸前です。
なお以前からA氏は、数合わせのため社外取締役になっていました。
実際にはA氏は全く別の個人事業を営んでおり、会社に出社しているわけではありません。
ただし、申し訳程度の役員報酬は受けており、社会保険もその会社で加入しています。
倒産したら、滞納している税金等を、A氏が個人的に負担することになるのでしょうか?
もともとの代表取締役(現在は役員になれないため、従業員として働いていますが、事実上の社長)は
破産して間もない状態ですので、本来この人が負担すべき云々と言っても無い袖は振れないでしょう。
A氏は代表取締役として住所まで登記されていますので、国から個人財産の差し押さえとか
受ける可能性もあるのでしょうか?
どうかご存知の方、いらっしゃいましたらご教示くださいませ。よろしくお願いします。
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外資社員さま
返信ありがとうございます。
知らない間に連帯保証人になっているということは、まずないと思われます。
あったとしても、もうそれは互いの信頼関係の問題ですし、両者間の「払う」「払わない」は
当事者同士で解決してもらうしかないとして。
>連帯保証人になっていなければ、とりあえずの危険は少ないでしょう。
「会社が倒産し代表取締役も行方知れず」というケースなら、諦めて終わってしまうだろうと思います。
しかしA氏は夜逃げするわけではなく、謄本上の代表取締役住所に住み続けます。
であれば国も、未納税金をA氏に請求するのではないかと思うのですが、そうはならないのでしょうか?
「会社が支払わない場合には代表取締役個人が責めを負う」とかなんとか、
そのような法律などがありそうに思えて質問いたしました。
破産等の法的手続きを踏んでいれば、免責云々という話もあるかとは思いますが、
それをせずに「あの会社は倒産しました。名貸ししてただけなので自分は知りません」の説明だけで
国が税金の徴収をあっさり諦めるものでしょうか?
税務署は、会社が税金を多額に長期間滞納していると、分割納付の相談の際に代表取締役個人の財産を
担保にとる事もある、と聞きました。
給料の未払い分だけなら、金額的にたぶん会社も無理すれば払える額だと思いますので、
いい加減な体制の誹りは免れないにしろ、従業員との民事上の問題に発展する可能性は少ないと思います。
A氏も元社長も、傍目には呑気に見え、こういった問題が起こるのではと私が心配性なのかも知れません。
安易に名貸しするほうが悪い、という気持ちは私も山々ですが、二人とも私の知人ですので、
考えうる限りのリスクを警告してあげたいという思いで質問させていただきました。
とりあえず、連帯保証人にさえなっていなければ、代表取締役であるというだけでは
国等の債権者からA氏個人が請求される事はない、と思ってよろしいでしょうか。
SUZUKIYUIさま
返信ありがとうございます。
そうですよね。責任のなすりつけあいになった時、シラを切りやすいのは元社長のほうですよね。
倒産手続き等は元社長が責任もってやるだろうと思うのですが、
金銭的な面では、本人も直近に破産したばかり、この会社も倒産となれば給与収入まで断たれ
実質払えないだろうと思います。
やはり両名の連帯責任で払えとされるか、或いはA氏に支払義務が課せられた上で
A氏が負担した金額を元社長から回収できるかどうかは、両名で別途民事で争え、
となるのが筋でしょうね。
元社長もまもなく免責が降りるようなので、一刻も早くA氏には代表取締役を辞任するよう
勧めてみようと思います。
ありがとうございました。
akijinさま
返信ありがとうございます。
なるほど、取締役の第三者責任というものがあるのですね。
しかも最近改正されて責任強化されていたのですね。
役員の定員や任期、といった形式的な変更しか見ておらず、
そうなった理由については目からウロコです。
最初の質問で、ついA氏の立場から質問してしまいましたが、実際には
A氏なり元社長なりが個人財産を投げ打ってでも払わなければならないのか、
それとも会社と個人財産は別物として、個人がそこまで責めを負うことはないのか、
という事が一番知りたかったのです。
代表取締役だから会社の負債を直ちに負う、という法律はなくても、
任務懈怠責任を問われた結果、負う可能性があるという事ですね。
A氏と元社長にはシビアな内容ですが、私としてはとてもすっきり納得いたしました。
ご指摘どおり、責任を問われる可能性はかなり高いように思います。
簡単に片付くと呑気に構えていてはいけない、ということをきちんと警告してあげようと思います。
ありがとうございました。
外資社員さま
再度の返信、ありがとうございます。
お礼が遅くなってすみませんでした。
会社はまだ事業を続けていますが、遠からず倒産となるだろうという状態です。
A氏には、「そもそも名貸しする事自体が危険であるし、いざという時に元社長が逃げれば
すべてA氏が責任を負うことになる」という事は以前から言っているのですが、
「元社長が自分に責任を押し付けて逃げることはあり得ない」と固く信じていますし
その信頼関係を疑うような事をいうと、とても気を悪くしてそれ以上話ができませんでした。
ですので、金銭的な部分について指摘すれば、元社長が誠意の有無にかかわらず
払えないのは明らかなので、A氏も耳を貸してくれるかと思った次第です。
しかし皆様から教えていただいた話をしても
「そのくらいわかっている。これ以上良く知らないまま口をはさむな」と言われてしまいました。
確かに本人が「わかっている」と言っているものを、
会社の事情も法律の定めも少し聞きかじっただけの、第三者の私があれこれ言う事ではないです。
後は両名が責任を持って対処するでしょうし、私が心配しても意味がないと思いました。
外資社員さまも、コメントくださった他の皆様も、ありがとうございました。
いただいたアドバイスを活かす事はできませんでしたが、勉強になりました。
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