会社分割について

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IKUE さん　こんにちは

昨今、事業承継等に関しても同様の質問が相次いでます。
実は、親などが企業を立ち上げ、順風満杯の折に、結構親子関係会社、それも異業種の方などとの資本提携などで事業を受け継いだ方などからも譲渡問題などで特に、働く労働者への対応に頭を悩まされていいること聞きます。
数年前ですが、厚生労働省から天応しました資料が出されてます。
お話の労働者への対抗には、労使間協議が一番持てれること、さらにお話の金属件数問題、退職金支給問題についても解説されてます。
私が経験した中では、継承するケースと一度退職扱いとするケースと別れることもありました。
会社間協議、労働者間協議と相次ことになると思います。

《厚生労働省労働基準局 資料》
労働関係法課法規第一係
これは、会社分割や事業譲渡、合併が行われた場合、労働契約がどのよう
に取り扱われるか等について、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法
律（平成 12 年法律第 103 号）、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法
律施行規則（平成 12 年労働省令第 48 号）、分割会社及び承継会社等が講ず
べき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措
置の適切な実施を図るための指針（平成12年労働省告示第127号）及び事業
譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針（平成
28 年厚生労働省告示第 318 号）等に基づき、Ｑ＆Ａ形式でまとめたものです。
（平成 28 年 12 月時点）

https://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-12600000-Seisakutoukatsukan/0000146978.pdf


ご質問店は以下の点でしょう。
会社分割・事業譲渡・合併における労働者保護 のための手続に関するＱ＆Ａ
第５章 分割契約等に記載された労働契約の承継

Ｑ３ 承継法は、事業譲渡や合併の場合には適用されないのですか。
Ａ３ 承継法が適用されるのは、会社が会社法に基づく会社分割を行う場合に限ら
れており、事業譲渡及び合併を行う場合には適用されません。
なお、事業譲渡及び合併が行われる場合については、下記の理由により労働
者保護に係る特段の立法措置が講じられていないものの、こうした組織の変動
は労働者の雇用や労働条件に大きな影響を与えることも少なくなく、紛争に発
展する事例もあることから、事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意
すべき事項について定めた事業譲渡等指針を平成 28 年８月に告示し、平成 28
年９月から適用しています。
＜事業譲渡の場合＞
事業譲渡時に労働者を承継しようとする場合は、譲渡会社及び譲受会社間の
合意が必要なだけでなく、民法（明治 29 年法律第 89 号）第 625 条により労働
者本人の承諾が必要とされており、労働者の意思に反して労働契約が譲受会社
に譲渡されることは認められていません。また、裁判においても、こうした基
本ルールに則りつつ、事案の内容により具体的妥当な解決が図られています。
＜合併の場合＞
合併の場合、労働関係を含めた全ての権利義務が承継されることとなってお
り（会社法第 750 条、752 条、754 条、756 条）、労働者に不利益が生ずる場合
がほとんど想定されません


Ｑ32 承継される労働契約に基づく権利義務には、どのようなものがありますか。
Ａ32 承継される権利としては、労働契約の本旨に従った労務提供を受ける権利の
ほか、売掛金等を労働者が代理受領した場合の当該売掛金の引渡請求権、労働
契約の一環として貸し付けた金銭の返還請求権等があります。
一方、承継される義務としては、報酬（諸手当、退職金等を含む。）の支払義
務のほか、福利厚生に係る義務、いわゆる社内預金の返還義務、安全配慮義務違
反による損害賠償義務（民法第 415 条）等があります。

miyajima様
お礼が遅くなってしまい、申し訳ありません。
非常に詳しいご説明と資料をありがとうございます。
拝見するところ、合併だとあまり紛争がなさそうですが、事業譲渡となるとなにかと問題があるみたいですね。
今回行われたのは、後者の事業譲渡となるので、問題ありですね。。。
会社員が頻繁に体験することではないため、上部の者も手探り状態で弁護士の方の話を伺っても、聞きなれない言葉に混乱してます。
事業譲渡となり、新会社としては退職金制度を設けないために今回退職金を払うとゆうことなのですが、退職金は法的義務じゃないものだから継承にあたらないとゆうことなのかなと考えています。
頂いた資料を参考に、学んでいきたいと思います。